青海金瑞礦業發展股份有限公司
董事會議事規則
（2021年11月修訂）
第一章 總 則
第一條 為進一步規范青海金瑞礦業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）和《青海金瑞礦業發展股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關規定，特制定本規則。
第二條董事會成員共同行使董事會職權。董事享有并承擔法律、法規和《公司章程》規定的權利和義務，履行對公司、股東、社會公眾和監管部門的承諾。
第三條董事會應認真履行有關法律、法規和《公司章程》規定的職責，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的權益。
第二章 董事會的組成及職權
第四條公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4人，非獨立董事7人。
第五條董事會設董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由公司董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第六條公司董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核、預算、關聯交易控制等六個專門委員會。各專門委員會對董事會負責，依據《公司章程》以及各自工作規則運作。
第七條公司董事會下設董事會秘書處，處理董事會日常事務。董事會秘書或證券事務代表兼任董事會秘書處負責人，負責保管公司董事會和董事會秘書處印章。
第八條公司董事會是股東大會的常設執行機構，對股東大會負責。行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）因《公司章程》第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十七）制定董事會各專門委員會工作細則，確定其組成人員；
（十八）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項，董事會應當提交股東大會審議，不得越權形成決議。
第九條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
董事會確定的權限：
㈠ 決定交易金額在3000萬元以下的重大關聯交易事項；
㈡ 決定交易金額在5000萬元以下的收購出售資產、租入租出資產、轉讓、對外投資行為；
㈢ 決定金額在2000萬元以下的對外擔保（若該金額超出《公司章程》第四十四
條規定比例的，由股東大會審議通過）、資產抵押、質押、委托理財等事項。
第十條經董事會授權，董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
(三)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(四) 負責公司全面工作并與經理層簽署《崗位聘任協議》、《年度經營業績考核責任書》及《任期經營業績考核責任書》；
（五）行使法定代表人的職權；
(六) 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法
律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(七)董事會授予的其他職權。
董事長行使的上述職權為長期授權。
第三章 董事會會議
第一節 董事會會議的召集
第十一條董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會每年應當至少召開四次會議。
第十二條董事會決定公司重大事項時，應事先聽取公司黨委的意見。
第十三條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十四條在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書處應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。 董事長在擬定提案前，視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。
第十五條有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）1/2 以上獨立董事提議時；
（六）經理提議時；
（七）證券監管部門要求召開時；
（八）《公司章程》規定的其他情形。
第十六條按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書處或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。
第十七條董事會秘書處在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后 10 日內，召集董事會會議并主持會議。
第二節 董事會會議的通知
第十八條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書處應當分別提前10日和5日將蓋有董事會印章的書面會議通知，通過專人送達、傳真或電子郵件、郵局郵件等方式通知全體董事和監事，以及經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第十九條書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯系人和聯系方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第二十條董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前 3 日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足 3 日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。
第三節 董事會會議的召開
第二十一條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。
監事應當列席董事會會議；經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
第二十二條董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
第二十三條委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第二十四條代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。
第二十五條董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與通訊等其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
第二十六條會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。
對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第二十七條董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。
董事可以在會前向董事會秘書處、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第四節 董事會會議的表決和決議
第二十八條每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。 會議實行一人一
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