中信證券股份有限公司
關于
TCL 科技集團股份有限公司
發行股份、可轉換公司債券及支付現金
購買資產并募集配套資金
之
限售股份解禁上市流通的核查意見
獨立財務顧問
二〇二一年十一月
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“獨立財務顧問”）作為 TCL 科技
集團股份有限公司（以下簡稱“TCL 科技”、“上市公司”或“公司”）發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金項目（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）的獨立財務顧問，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規、文件的有關規定和要求，對 TCL 科技限售股份解禁上市流通的情況進行了核查，并出具本核查意見。
如無特別說明，本核查意見中出現的簡稱均與《TCL 科技集團股份有限公司發行
股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（修訂稿）》中的釋義內容相同。
一、本次解禁的股份的基本情況
經中國證監會《關于核準 TCL 科技集團股份有限公司向武漢光谷產業投資有限公
司發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可〔2020〕2521號）核準，TCL 科技向武漢光谷產業投資有限公司（以下簡稱“武漢產投”）發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的武漢華星光電技術有限公司（以下簡稱“武漢華星”）39.95%股權。
上述交易向武漢產投發行 511,508,951 股普通股，新增股份已于 2020 年 11 月 5 日
辦理完畢新增股份登記，并于 2020 年 11 月 11 日在深圳證券交易所上市，發行完成后，
公司總股本為 14,030,788,362 股。上述股份的鎖定期為 2020 年 11 月 11 日至 2021 年 11
月 10 日。
二、本次解除限售股東所作出的相關承諾及其履行情況
本次申請解除股份限售的股東武漢產投嚴格履行了在本次重組中的承諾，具體情況如下表：
序 承諾類型 承諾方 承諾主要內容 履行情
號 況
關 于 提 供 1、本公司已向TCL科技及為本次交易提供審計、已 履 行
信息真實、 本次重組交 評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供 完畢，不
1準 確 和 完 易對方之武 了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括 存 在 違
整 的 承 諾 漢產投 但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言 反 承 諾
函 等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復 的情況
序 承諾類型 承諾方 承諾主要內容 履行情
號 況
印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字
與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經合法
授權并有效簽署該文件；2、在參與本次交易期
間，本公司將及時向 TCL 科技及中介機構提供
本次交易的相關信息和文件，本公司保證向 TCL
科技及中介機構所提供信息和文件的真實性、準
確性和完整性，并且保證不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔個別和連帶
的法律責任；3、本承諾函自簽署之日起對本公
司具有法律約束力，本公司愿意對違反上述承諾
給 TCL 科技、投資者造成的損失依法承擔個別
和連帶的法律賠償責任。
1、本公司通過本次交易取得的 TCL 科技股份自
股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓，包括
但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方
式直接或間接轉讓。2、本次發行結束后，本公
司基于 TCL 科技送紅股、轉增股本等原因增持
的 TCL 科技股份，亦應遵守上述約定。3、本公
司因本次發行取得的可轉換公司債券自發行結
束之日起 12 個月內不得轉讓，包括但不限于通
過證券市場公開轉讓或通過協議方式直接或間
接轉讓。4、本次發行的可轉換公司債券的轉股
關 于 認 購 期自發行結束之日起滿 12 個月后第一個交易日
股份、可轉 起至可轉換公司債券到期日止。5、如本次發行 已 履 行
換 公 司 債 本次重組交 因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導 完畢，不
2券 鎖 定 期 易對方之武 性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者 存 在 違
及 轉 股 期 漢產投 被中國證券監督管理委員會立案調查的，在案件 反 承 諾
的承諾函 調查結論明確以前，本公司不轉讓在 TCL 科技 的情況
擁有權益的股票，并于收到立案稽查通知的 2 個
交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提
交上市公司董事會，由董事會代本公司向證券交
易所和結算公司申請鎖定；未在 2 個交易日內提
交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交
易所和結算公司報送本公司的身份信息和賬戶
信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和結算
公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權
證券交易所和結算公司直接鎖定相關股份。如調
查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定
股份自愿用于相關投資者賠償安排。
關 于 重 組 本次重組交 1、本公司為依據中國法律合法設立且有效存續 已 履 行
3交 易 標 的 易對方之武 的有限公司，具備參與本次交易并與 TCL 科技 完畢，不
資 產 不 存 漢產投 簽署交易協議、履行協議項下權利義務的合法主 存 在 違
序 承諾類型 承諾方 承諾主要內容 履行情
號 況
在 限 制 或 體資格；就交易協議之簽署，本公司已履行所有 反 承 諾
禁 止 轉 讓 適當和必需的公司內部程序進而簽署交易協議， 的情況
情 形 的 承 簽署交易協議系基于本公司真實的意思表示；2、
諾函 本公司持有的標的資產為本公司實際合法擁有，
除本公司已披露的限制轉讓及質押的情況外，不
存在禁止轉讓、限制轉讓的協議、承諾或安排，
亦不存在其他質押、凍結、查封、財產保全或其
他權利限制，不存在權屬糾紛或潛在權屬糾紛，
亦不存在訴訟、仲裁或其它形式的糾紛等影響本
次交易的情形；3、本公司持有的標的資產為權
屬清晰的資產，本公司保證在交易協議約定的標
的資產過戶日前，標的資產過戶或者轉移不存在
法律障礙，相關債權債務處理合法。本公司承諾
在本次交易報告書（草案）公告之日前解除標的
資產質押及其他資產受限。本公司承諾按約應進
行標的資產交割時因本公司無權處置標的資產，
或因標的資產權屬存在其他權利受限的情況致
使標的資產無法進行轉讓或辦理必要的變更手
續的，本公司愿意就因此給相關方造成的損失承
擔全部責任；4、本公司保證不存在任何正在進
行或潛在的影響本公司轉讓所持標的資產的訴
訟、仲裁或糾紛，除本公司已披露的限制轉讓的
情況外，保證本公司簽署的所有協議或合同中不
存在阻礙本公司轉讓所持標的資產的限制性條
款，本公司對標的資產進行轉讓不違反法律、法
規及本公司與第三人的協議；5、本公司將按照
中國法律的規定及有關政策的精神與 TCL 科技
共同妥善處理交易協議簽署及履行過程中的任
何未盡事宜，履行法律、法規、規范性文件規定
的和交易協議約定的其他義務。本承諾函自簽署
之日起至本次交易
评论