證券代碼：601633 證券簡稱：長城汽車 公告編號：2021-167
轉債代碼：113049 轉債簡稱：長汽轉債
長城汽車股份有限公司
關于 2020 年股權激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票
回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：
因4名激勵對象在《2020年股權激勵計劃》首次授予限制性股票限售期屆滿前離職或崗位調遷，2名激勵對象在《2020年股權激勵計劃》預留授予限制性股票限售期屆滿前離職或崗位調遷，根據《2020年股權激勵計劃》“第八章激勵對象發生異動的處理”的規定，上述激勵對象不再符合《2020年股權激勵計劃》相關的激勵條件，4名首次授予限制性股票激勵對象持有的尚未解除限售的全部限制性股票1,467,200股，2名預留授予限制性股票激勵對象持有的尚未解除限售的全部限制性股票11,000股應由公司回購注銷。
● 本次注銷股份的有關情況
回購限制性股票數量（股） 注銷限制性股票數量（股） 注銷日期
1,478,200 1,478,200 2021 年 11 月 9 日
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
2020年4月15日，長城汽車股份有限公司（以下簡稱“長城汽車”、“公司”或“本公司”）召開2020年第一次臨時股東大會、2020年第一次H股類別股東會議及2020年第一
次A股類別股東會議，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，授權董事會及其授權人士全權辦理《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃》（以下簡稱“《2020年股權激勵計劃》”）相關事宜，包括按照《2020年股權激勵計劃》的規定對激勵對象尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。詳見公司于2020年4月15日在指定信息披露媒體發布的相關公告。
2021年8月31日，公司召開第七屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷的議案》，同意本公司回購注銷離職、崗位調遷激勵對象的部分限制性股票。擬回購的首次授予限制性股票數量合計為1,467,200股，擬回購的預留授予限制性股票數量合計為11,000股。公司獨立非執行董事和北京金誠同達律師事務所對此發表了意見。詳見公司于2021年8月31日在指定信息披露媒體發布的相關公告。
公司已根據法律規定就本次回購注銷限制性股票事項履行通知債權人程序，詳見公司分別于2021年8月31日、2021年9月2日及2021年9月9日在指定信息披露媒體發布的相關公告。公司未接到債權人申報債權并要求公司清償債務，也未發生要求公司提供相應擔保的情況。
2021年10月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》、《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃預留授予限制性股票回購價格及預留授予股票期權行權價格的議案》，因公司2021年半年度A股權益分派已實施完畢，根據《2020年股權激勵計劃》的相關規定，公司對首次授予及預留授予限制性股票回購價格進行調整，調整后的首次授予限制性股票回購價格為3.54元/股，調整后預留授予限制性股票的回購價格為20.50元/股。并按《2020年股權激勵計劃》的規定加上同期銀行存款利息（中國人民銀行公布的同期存款基準利率）。詳見公司于2021年10月22日在指定信息披露媒體發布的相關公告。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
根據《2020年股權激勵計劃》“第八章激勵對象發生異動的處理”的規定，激勵對
象因離職而與公司終止或解除勞動合同（激勵對象因公喪失民事行為能力、激勵對象因公死亡、激勵對象正常退休或提前退休三種情況除外）或因崗位調遷，不在上市公司及其子公司任職，但仍在集團內任職的情況，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。
因6名激勵對象在限售期屆滿前離職或崗位調遷，根據《2020年股權激勵計劃》“第八章激勵對象發生異動的處理”的規定，上述激勵對象不再符合《2020年股權激勵計劃》相關的激勵條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律規定，以及公司《2020年股權激勵計劃》、公司與激勵對象簽署的《長城汽車股份有限公司限制性股票認購協議》，公司有權單方面回購注銷本次股權激勵授予的限制性股票。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及 6 人，合計擬回購注銷限制性股票 1,478,200 股。其
中擬回購注銷首次授予限制性股票 1,467,200 股，擬回購注銷預留授予限制性股票11,000 股。本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票 23,669,650 股，其中剩余股權激勵首次授予的限制性股票為 22,531,500 股，剩余股權激勵預留授予的限制性股票為 1,138,150 股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司上海分公司”）開設了回購專用證券賬戶，并向中登公司上海分公司遞交了回購注銷申請，預
計本次限制性股票于 2021 年 11 月 9 日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
證券類別 變動前 本次變動 變動后
（單位：股） 數量（股） 數量（股）
有限售條件的流通股（A 股） 57,801,050 -1,478,200 56,322,850
無限售條件的流通股（A 股） 6,079,402,276 0 6,079,402,276
H 股 3,099,540,000 0 3,099,540,000
股份總數 9,236,743,326 -1,478,200 9,235,265,126
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合相關法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司《2020 年股權激勵計劃》、公司與激勵對象簽署的《長城汽車股份有限公司限制性股票認購協議》安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：公司已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
公司法律顧問北京金誠同達律師事務所認為，公司本次回購注銷已獲得必要的批準和授權，并履行了必要的信息披露義務，公司本次回購注銷的原因、對象、數量、價格、安排符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《長城汽車股份有限公司章程》及《2020 年股權激勵計劃》的相關規定。
六、上網公告附件
《北京金誠同達律師事務所關于長城汽車股份有限公司2020年股權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷實施的法律意見書》
特此公告。
長城汽車股份有限公司董事會
2021年11月4日
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