中信建投證券股份有限公司
關于西安國際醫學投資股份有限公司收購報告書
之 2021 年三季度持續督導意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“財務顧問”）接受陜西世紀新元商業管理有限公司（以下簡稱“陜西世紀新元”或“收購人”）委托，擔任陜西世紀新元免于發出要約收購西安國際醫學投資股份有限公司（以下簡稱“國際醫學”或“公司”或“上市公司”）的財務顧問。根據相關法律法規和規范性文件的規定，持續督導期自國際醫學公告《西安國際醫學投資股份有限公司收購報告書》（以下簡稱“《收購報告書”》）之日起至收購完成后的 12 個
月止（即從 2021 年 1 月 29 日至本次收購完成后的 12 個月止）。
2021 年 10 月 29 日，國際醫學披露了 2021 年第三季度報告。通過日常溝通，
結合公司的 2021 年第三季度報告，本財務顧問出具 2021 年三季度（2021 年 1
月 29 日至 2021 年 9 月 30 日）的持續督導意見。
一、交易資產的交付或過戶安排
（一）本次免于發出要約收購情況
國際醫學以 3.28 元/股的價格向陜西世紀新元非公開發行股票 304,878,048
股。本次非公開發行完成后，收購人陜西世紀新元持有上市公司 676,971,198 股股份，占本次發行完成后上市公司總股本的 29.74%；一致行動人申華控股集團有限公司仍持有上市公司 91,486,283 股股份，占本次發行完成后上市公司總股本的 4.02%；一致行動人曹鶴玲女士仍持有上市公司 54,397,770 股股份，占本次發行完成后上市公司總股本的 2.39%；一致行動人深圳市元帆信息咨詢有限公司仍持有上市公司 44,336,163 股股份，占本次發行完成后上市公司總股本的 1.95%。本次非公開發行完成后，收購人陜西世紀新元及其一致行動人合計持有上市公司867,191,414 股股份，占本次發行完成后總股本的 38.10%。
本次非公開發行完成后，陜西世紀新元及其一致行動人持有上市公司股份的
比例將超過 30%。根據國際醫學與陜西世紀新元簽署的《西安國際醫學投資股份有限公司與陜西世紀新元商業管理有限公司之附條件生效的非公開發行股票認購協議》以及陜西世紀新元出具的相關承諾，陜西世紀新元承諾通過本次非公開發行認購的股份自本次非公開發行結束之日起 36 個月內不得轉讓，且國際醫學股東大會已同意陜西世紀新元及其一致行動人免于發出要約，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的免于發出要約的情形。
本次收購完成后，國際醫學的控股股東仍為陜西世紀新元，實際控制人仍為劉建申先生。
（二）本次收購過程中履行報告、公告義務情況
1、2020 年 7 月 3 日，國際醫學召開第十一屆董事會第十三次會議，審議通
過了本次發行方案；
2、2020 年 7 月 3 日，陜西世紀新元的股東做出股東決定，同意陜西世紀新
元以現金方式認購國際醫學本次非公開發行的股票；
3、2020 年 7 月 27 日，國際醫學召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通
過了本次發行方案；
4、2020 年 11 月 11 日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監
會”）印發《關于核準西安國際醫學投資股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2020]2954 號），核準本次發行。
5、2021 年 1 月 29 日，國際醫學分別公告了《西安國際醫學投資股份有限
公司收購報告書》、《中信建投證券股份有限公司關于西安國際醫學投資股份有限公司收購報告書之財務顧問報告》和《北京市康達律師事務所關于<西安國際醫學投資股份有限公司收購報告書>之法律意見書》。
（三）交易股份過戶情況
1、募集資金到賬及驗資情況
截至 2021 年 1 月 20 日，陜西世紀新元已將認購資金全額匯入保薦機構（主
承銷商）指定賬戶。經希格瑪會計師（2021）0004 號《驗資報告》驗證，截至
2021 年 1 月 20 日止，中信建投指定的認購資金專用賬戶已收到特定投資者陜西
世紀新元商業管理有限公司繳付的認購資金總額 999,999,997.44 元。
2021 年 1 月 21 日，中信建投已將扣除保薦機構保薦和承銷費后的上述認購
款劃轉至國際醫學開立的募集資金專用賬戶。2021 年 1 月 22 日，希格瑪會計師
出具了（2021）0006 號《驗資報告》，確認中信建投扣除承銷保薦費 5,660,377.36元（不含增值稅）后，公司實際收到中信建投轉入募集資金 994,339,620.08 元。
截至 2021 年 1 月 21 日止，本次發行募集資金總額為 999,999,997.44 元，扣除不
含稅發行費用合計 6,655,545.35 元（其中承銷和保薦費 5,660,377.36 元、律師費
283,018.87 元、會計師費 424,528.30 元、其他發行費用 287,620.82 元）后，募集
資金凈額為 993,344,452.09 元，其中增加股本 304,878,048.00 元，增加資本公積688,466,404.09 元。
2、新增股份登記托管情況
本次發行新增股份已于 2021 年 1 月 27 日在中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司辦理完畢登記托管等相關手續，獲得股份登記申請受理確認書。
（四）財務顧問核查意見
經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，收購人和上市公司已根據相關規定就本次收購履行了信息披露義務，收購人認購上市公司非公開發行的股票已完成相應驗資和新增股份登記手續。
二、公司治理和規范運作情況
（一）國際醫學有無違反法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公司章程的情況
經核查，自本次收購完成至本持續督導意見簽署日，國際醫學無違反法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公司章程的情況。
（二）上市公司治理結構是否符合上市公司規范運作要求
本持續督導期內，國際醫學按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司治理的規范性文件的要
求，建立了良好的公司治理結構和規范的內部控制制度，不存在違反公司治理和內控制度相關規定的情形。
經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，國際醫學股東大會、董事會、監事會獨立運作，國際醫學不存在為陜西世紀新元及其關聯方違規提供擔保或借款等損害上市公司利益的情形。
三、收購人及其一致行動人履行公開承諾情況
根據《收購報告書》，陜西世紀新元對認購股份的鎖定期作出了承諾，同時收購人及其一致行動人對特定期間不減持上市公司股份、避免同業競爭、減少并規范關聯交易、保持上市公司獨立性作出了相關承諾。
經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，陜西世紀新元及其一致行動人不存在違反公開承諾的情形。
四、收購人及其一致行動人后續計劃的落實情況
自上市公司公告《收購報告書》以來，陜西世紀新元及其一致行動人后續計劃的落實情況如下：
（一）自《收購報告書》簽署日起 12 個月內改變上市公司主營業務或對上
市公司主營業務作出重大調整的計劃
經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導期末，收購人及其一致行動人沒有改變國際醫學主營業務或者對國際醫學主營業務作出重大調整的計劃。
（二）自《收購報告書》簽署日起 12 個月內對上市公司或其子公司的資產
和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃；上市公司購買或置換資產的重組計劃
經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導期末，收購人及其一致行動人沒有對國際醫學或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃；或者與上市公司購買、置換資產有關的重組計劃。
（三）改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃
經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導期末，收購人及其一致行動人沒有對國際醫學董事會、監事會和高級管理人員進行重大調整的計劃。
（四）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導期末，收購人及其一致行動人沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導期末，收購人及其一致行動人沒有對國際醫學現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。
（六）上市公司分紅政策的重大變化
經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導期末，收購人及其一致行動人沒有對國際醫學現有分紅政策進行重大調整的計劃。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
經核查，本財務顧問認為：截至本持續督導期末，收購人及其一致行動人沒有其他對國際醫學現有業務和組織結構做出重大調整的計劃。
五、收購中約定的其他義務的履行情況
經核查，本次收購中，收購人無其他約定義務，陜西世紀新元及其一致行動人不存在未履行其他約定義務的情形。
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