杭州解百集團股份有限公司
2021 年第二次臨時股東大會會議資料
日期：2021 年 11 月 16 日
目錄
1、2021 年第二次臨時股東大會會議須知......2
2、2021 年第二次臨時股東大會會議議程......3
3、公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要......4
4、公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法......615、關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃有關
事項的議案......67
6、關于增補監事的議案......76
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2021 年第二次臨時股東大會會議須知
為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會現場的正常秩序和議事效率，保證大會的順利進行，根據有關法律法規和公司章程的規定，特制定以下會議須知，請出席會議的全體人員自覺遵守。
1、為保證現場股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東或股東代理人的合法權益，除出席會議的股東或股東代理人、公司董事、監事、高級管理人員、董事會秘書、公司聘請的律師及其他邀請人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，工作人員有權予以制止，并及時報告有關部門查處。
2、出席現場會議的人員請在會議簽到處（設在會場入口）簽到并領取會議資料后進入會場，進入會場后請將手機等通訊工具置于靜音狀態。
3、本次股東大會現場設秘書處，具體負責大會有關程序方面的事宜。
4、出席現場股東大會的股東或股東代理人依法享有發言權、咨詢權、表決權等各項權益。股東要求發言或就有關問題提出咨詢時，應向大會秘書處登記申請。股東大會秘書處將按股東發言登記時間先后，安排股東發言。股東發言時應首先報告其姓名和所持有的公司股份數。為了保證會議的高效，每一股東發言應簡潔明了，發言內容應圍繞本次股東大會的議題，每位股東發言時間不超過 5 分鐘。公司董事會和管理人員在所有股東的問題提出后統一進行回答。
5、現場股東大會期間，全體出席人員應以維護股東的合法權益、確保大會正常秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責。
6、出席現場會議的股東或股東代理人以記名投票方式對審議的議案進行表決。
請根據本次大會議題，對第 1-4 項議案，以畫“√”的方式在表決欄內對各
項議案進行表決。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，該表決票上對應的股份數表決結果計為“棄權”。
二○二一年十一月十六日
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2021 年第二次臨時股東大會會議議程
會議時間：2020 年 11 月 16 日下午 13:30。
會議地點：浙江省杭州市武林廣場 1 號杭州大廈 A 座 8 樓會議室。
一、與會人員簽到。
二、會議主持人報告現場出席會議股東和股東代理人人數及其所持有表決權的股份總數，宣布會議開始。
三、會議審議議案：
非累積投票議案：
1、公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要；
2、公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法；
3、關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃
有關事項的議案；
4、關于增補監事的議案。
四、股東或股東代理人發言或提問。
五、推舉兩名股東代表參加計票和監票。
六、各位股東、股東代理人對議案表決。
七、統計表決結果，股東代表、監事和見證律師共同負責計票和監票。
八、會議主持人宣布表決結果。
九、見證律師出具法律意見書。
十、會議結束。
二〇二一年十一月十六日
2021 年第二次臨時股東大會議案一
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2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要
各位股東及股東代表：
公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要已經公司第十屆董事
會第十七次會議及第十屆監事會第八次會議審議通過，提請本次股東大會審議。
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二〇二一年十一月十六日
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2021 年限制性股票激勵計劃（草案）
二零二一年十月
聲 明
杭州解百集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及全體董事、監事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特 別 提 示
1.本計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》和其他相關法律、法規、規章、規范性文件以及《杭州解百集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定制訂。
2.公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
3.本計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理 人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
4. 本計劃擬向激勵對象授予不超過 2,145 萬股限制性股票，約占本計劃公告
時公司股本總額 71,502.6758 萬股的 3%。
公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公 司股本總額的 10%。本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過 本計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的 1%。
5.本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股。
6.本計劃限制性股票授予價格為每股 3.16 元。
7.在本計劃公告當日至完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增 股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予 價格或授予數量將予以相應調整。
8.本計劃擬授予的激勵對象不超過 92 人，包括公司公告本激勵計劃時在公
司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人 員，不包括獨立董事、控股公司以外的人員擔任的外部董事、監事及單獨或合計 持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
9.本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票全部 解除限售或回購之日止，最長不超過 60 個月。
10.本計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予登記完成之日起 24 個月、
36 個月、48 個月。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉 讓、用于擔保或償還債務。限售期滿后為解除限售期，授予的限制性股票解除限 售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 可解除限售數量占
獲授權益數量比例
第一個 自限制性股票完成登記之日起24個月后的首
解除限售期 個交易日起至授予的限制性股票完成登記之 40%
日起36個月內的最后一個交易日當日止
第二個 自限制性股票完成登記之日起36個月后的首
解除限售期 個交易日起至授予的限制性股票完成登記之 30%
日起 48 個月內的最后一個交易日當日止
第三個 自限制性股票完成登記之日起48個月后的首
解除限售期 個交易日起至授予的限制性股票完成登記之 30%
日起 60 個月內的最后一個交易日當日止
11．本計劃授予限制性股票的業績條件為：以公司 2019 年業績為基數，2020
年歸母扣非凈利潤增長率不低于 15%，且不低于對標企業 50 分位值水平；2020年加權平均凈資產收益率不低于 6.50%，且不低于對標企業 50 分位值水平。
12. 本計劃授予的限制性股票解除限售業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
以 2018-2020 年三年均值為基數，2021 年歸母扣非凈利潤
增長率不低于 50%且不低于對標企業 75 分位值或同行業平
第一個 均值水平；2021 年加權平均凈資產收益率不低于 7.40%，且
解除限售期 不低于對標企業 75 分位值或同行業平均值水平；2021 年凈
利潤現金含量不低于 100%；2021 年現金分紅比例不低于
2021 年合并報表中歸屬于上市公司普通股股東凈利潤的
40%。
以 2018-2020 年三年均值為基數，2021 年度和 2022 年度
歸母扣非凈利潤平均值的增長率不低于 55%且不低于對標
第二個 企業 75 分位值或同行業平均值水平；2021 年度和 2022 年
解除限售期 加權平均凈資產收益率平均值不低于 7.50%，且不低于對
標企業 75 分位值或同行業平均值水平；2022 年凈利潤現
金含量不低于 100%；2022 年現金分紅比例不低于 2022 年
合并報表中歸屬于上市公司普通股股東凈利潤的 40%。
以2018-2020年三年均值為基數，2021-2023年三年歸母扣
非凈利潤平均值的增長率不低于61%且不低于對標企業75
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