國泰君安證券股份有限公司
關于
中科院成都信息技術股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易之標的資產過戶情況
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
（中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號）
簽署日期：二〇二一年十月
聲 明
國泰君安證券股份有限公司接受中科院成都信息技術股份有限公司的委托，擔任本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問，就本次交易出具獨立財務顧問核查意見。
本獨立財務顧問核查意見系依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上編制而成。本獨立財務顧問作出如下聲明：
1、本獨立財務顧問核查意見所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供方對所提供文件及資料的真實性、準確性和完整性負責，并保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
2、本獨立財務顧問核查意見是在假設本次交易各方當事人均全面和及時履行本次交易相關協議和聲明或承諾的基礎上出具。
3、本獨立財務顧問核查意見不構成對上市公司的任何投資建議或意見，對投資者根據本獨立財務顧問核查意見作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務顧問核查意見中列載的信息，以作為本獨立財務顧問核查意見的補充和修改，或者對本獨立財務顧問核查意見作任何解釋或說明。未經本獨立財務顧問書面同意，任何人不得在任何時間、為任何目的、以任何形式復制、分發或者摘錄本獨立財務顧問核查意見或其任何內容，對于本獨立財務顧問核查意見可能存在的任何歧義，僅本獨立財務顧問自身有權進行解釋。
5、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱有關文件。
目 錄
聲 明 ...... 2
目 錄 ...... 4
釋 義 ...... 5
一、一般釋義 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易的決策過程 ...... 8
三、本次交易標的資產過戶情況和股份發行的辦理情況...... 10
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異...... 11
五、董事、監事、高級管理人員的更換情況...... 11
六、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關
聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形.. 11
七、相關協議及承諾的履行情況...... 11
八、獨立財務顧問結論意見 ...... 12
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本中含義如下：
一、一般釋義
上市公司、中科信息、公司 指 中科院成都信息技術股份有限公司
瑞拓科技、標的公司 指 成都瑞拓科技股份有限公司
中科唯實 指 成都中科唯實儀器有限責任公司
中科儀 指 中國科學院沈陽科學儀器股份有限公司
上海仝勵 指 上海仝勵實業有限公司
交易對方 指 中科唯實、中科儀、上海仝勵及陳陵等 32 個股東
交易標的、標的資產 指 交易對方持有的瑞拓科技 100%股權
本次交易、本次發行股份及支付現金 中科信息擬向中科唯實、中科儀、上海仝勵及陳陵等 32 個
購買資產 指 股東發行股份及支付現金購買其持有的瑞拓科技 100%股
權，并募集配套資金
《審計報告》 指 為本次交易目的，天職國際對瑞拓科技進行審計而出具的天
職業字[2021]34871 號《審計報告》
為本次交易目的，中聯評估對標的資產進行評估而出具的中
《評估報告》 指 聯評報字[2020]第 2633 號《中科院成都信息技術股份有限公
司擬收購成都瑞拓科技股份有限公司股權項目資產評估報
告》
為本次交易目的，中聯評估對標的資產進行補充評估而出具
《補充評估報告》 指 的中聯評報字[2021]第 1988 號《中科院成都信息技術股份有
限公司擬收購成都瑞拓科技股份有限公司股權涉及成都瑞拓
科技股份有限公司股東全部權益項目之補充資產評估報告》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《證券發行注冊管理辦法》 指 《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》
《持續監管辦法》 指 《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》
《上市規則》或《創業板上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《重組審核規則》或《創業板重組審 指 《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》核規則》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技術股份有限公司章程》
《發行股份及支付現金購買資產協 指 《中科院成都信息技術股份有限公司與成都瑞拓科技股份有
議》 限公司股東之發行股份及支付現金購買資產協議》
《發行股份及支付現金購買資產補充 指 《中科院成都信息技術股份有限公司與成都瑞拓科技股份有
協議》或《購買資產補充協議》 限公司股東之發行股份及支付現金購買資產補充協議》
《發行股份及支付現金購買資產補充 中科院成都信息技術股份有限公司與成都瑞拓科技股份有限
協議（二）》或《購買資產補充協議 指 公司股東之發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議
（二）》 （二）
《發行股份及支付現金購買資產補充 中科院成都信息技術股份有限公司與成都瑞拓科技股份有限
協議（三）》或《購買資產補充協議 指 公司股東之發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議
（三）》 （三）
獨立財務顧問、國泰君安證券 指 國泰君安證券股份有限公司
中聯評估 指 資產評估機構中聯資產評估集團有限公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
注：本核查意見任何圖表中若出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易方案為中科信息擬向中科唯實、中科儀、上海仝勵及陳陵等 32 個股東發行股份及支付現金購買其持有的瑞拓科技 100%股權。本次交易對價采取發行股份及支付現金相結合的方式，其中支付股份對價為 17,156.73 萬元，支付現金對價為 7,352.88 萬元。
上市公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬采用詢價發行的方式向合計不超過 35 名符合中國證監會規定的特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 171,057,700 元，不超過擬購買資產交易價格的 100%。本次募集配套資金將用于補充上市公司流動資金、支付本次交易的現金對價以及本次交易的稅費及中介費用，其中用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務的比例不超過擬購買資產交易價格的 25%。
上述交易價格，由公司以發行股份及支付現金的方式支付，具體如下：
甲方受讓的瑞拓 交易對價 股份對價 現金對價
序號 交易對方 科技股權比例 （萬元） （萬元）
金額（萬元） 股份數量（股）
1 上海仝勵 24.78% 6,072.98 4,251.09 2,206,064 1,821.89
2 中科唯實 24.00% 5,882.12 4,323.96 2,243,882 1,558.15
3 中科儀 17.70% 4,337.84 3,036.49 1,575,760 1,301.35
4 陳陵 3.47% 849.93 594.95 308,743 254.98
5 李錦 2.61% 639.98 447.98 232,477 191.99
6 劉維 2.15% 527.77 369.44 191,717 158.33
7 丘希仁 1.93% 471.96 330.37 171,442 141.59
8 李良模
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