證券代碼：300589 證券簡稱：江龍船艇 公告編號：2021-067
江龍船艇科技股份有限公司
關于購買澳龍船艇科技有限公司 40%股權的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、江龍船艇科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）于2021年10月28日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關于購買澳龍船艇科技有限公司40%股權的議案》，公司于2021年10月28日與Austal Holdings China Pty Ltd（以下簡稱“Austal”或“乙方”）簽署《股權轉讓協議》，公司擬以2000萬人民幣或等額澳元的價格購買Austal持有的澳龍船艇科技有限公司（以下簡稱“澳龍船艇”或“丙方”）40%股權。交易完成后，澳龍船艇成為公司的全資子公司，將納入公司合并報表范圍。
2、公司獨立董事對本次購買股權事項發表了同意的獨立意見。
3、根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次購買股權事宜在公司董事會權限范圍內，無需提交股東大會審議。上述交易對方與上市公司、上市公司持股5%以上股東及公司董監高不存在關聯關系，故本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
1、基本情況
公司名稱：Austal Holdings China Pty Ltd
公司類型：有限責任公司
注冊登記號為：ACN612628207
注冊資本： 2.00澳元
法定代表人：John Rothwell
注冊地址（主要辦公地址）：100 Clarence Beach Road, Henderson, Western
Australia./西澳大利亞亨德森克拉倫斯海灘路100號
主營業務：設計、制造和銷售自產的各類型鋁合金游艇、高性能艇及相關的售后服務。
2、交易對方的股權結構
股東名稱 出資比例（%）
Austal Limited（澳斯達有限公司） 100%
3、關聯關系說明：交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他可能或已經造成公司利益傾斜的其他關系。Austal與公司不存在關聯關系，上述交易不屬于關聯交易。
4、Austal不屬于失信被執行人。
三、交易標的的基本情況
1、交易標的的基本情況
企業名稱：澳龍船艇科技有限公司
公司類型：有限責任公司 （中外合資）
成立日期：2016 年 6 月 22 日
統一社會信用代碼：91440400MA4UQX4C79
注冊資本：5,000 萬元
法定代表人：晏志清
注冊地址：珠海市平沙鎮金灣新村 1 號科技樓 610 室
主營業務：設計、制造和銷售自產的各類型鋁合金游艇、高性能艇及相關的
售后服務。
2、公司擬購買 Austal 持有的澳龍船艇 40%的股權，Austal 保證其對持有的
澳龍船艇 40%的股權享有完全的獨立權益，未設置任何留置、質押、擔保或其他第三方利益，未涉及任何爭議及訴訟。
3、交易標的的股權結構
認繳出資金額 出資比例 實繳出資金額 出資比例
股東名稱
（萬元） （%） （萬元） （%）
江龍船艇科技股份 3,000 60 1,740 60
有限公司
Austal Holdings
2,000 40 1,160 40
China Pty Ltd
合計 5,000 100 2,900 100
4、交易標的主要財務指標
單位：元
項目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未審計） （已審計）
資產總額 99,205,473.96 121,819,804.90
負債總額 40,669,181.02 70,869,754.07
凈資產 58,536,292.94 50,950,050.83
應收款項總額 24,085,377.38 44,575,143.29
項目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-12 月
營業收入 67,305,929.82 157,967,899.26
營業利潤 8,375,792.54 20,289,663.90
凈利潤 7,586,051.76 17,941,961.43
經營活動產生的現金流
量凈額 44,887,857.66 -12,743,841.68
5、其他情況
（1）標的公司不屬于失信被執行人。
（2）標的公司公司章程或其他文件不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
（3）標的公司不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。
（4）本次交易完成前，標的公司系公司的合營公司。公司實際控制人之一、董事長兼總經理晏志清先生受公司委派在標的公司擔任董事長，公司的董事趙盛華先生、財務總監兼董事會秘書徐海州先生受公司委派擔任標的公司的董事。除前述情形外，標的公司與公司不存在關聯關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
四、交易協議的主要內容
1、協議主體
甲方：江龍船艇科技股份有限公司
法定代表人：晏志清
主要營業場所：中山市神灣鎮桂竹路 1 號江龍船艇科技園
乙方：Austal Holdings China Pty Ltd
法定代表人：John Rothwell
主要營業場所：100 Clarence Beach Road, Henderson, WesternAustralia./西澳
大利亞亨德森克拉倫斯海灘路 100 號
丙方：澳龍船艇科技有限公司
法定代表人：晏志清
主要營業場所：中山市神灣鎮桂竹路 1 號江龍船艇科技園
以上任何一方單稱為“一方”，合稱為“各方”。
2、股權收購定價
各方同意自本協議簽署之日起至本次交易完成工商變更登記期間，不會對澳龍船艇作出有關宣布分配股息、股利或進行任何形式的利潤分配的決定。
基于上述前提，各方一致同意甲方以 2,000 萬人民幣，或等額澳元的價格購買乙方持有的澳龍船艇 40%股權（以下簡稱“收購價”）。
3、支出款項的資金來源：自有資金
4、股權收購支付方式
本協議簽署后，乙方委托甲方代扣代繳根據中國法律法規應由乙方在中國境內繳納的本次股權轉讓相關稅費，該稅費由乙方負責承擔，甲方應于本協議簽署21 天內將收購價扣除該稅費后的余額匯到乙方指定賬戶，同時甲方應向乙方提供稅局出具的完稅證明或其它納稅憑證。
在任何情況下，乙方的納稅義務上限為 200 萬元人民幣，任何超過該數額的稅費或扣除額應由甲方承擔。
5、股權轉讓登記
甲乙雙方共同委托澳龍船艇在本協議生效日后辦理股份轉讓登記。各方須對辦理澳龍船艇工商變更登記、澳龍船艇關于合資合同終止的決議等法律程序提供
必要協作與配合。
6、生效條件
本協議經各方簽署或蓋章之日起生效。
五、對上市公司的影響
澳龍船艇是國內優秀的高性能鋁合金船艇生產企業，主要研發、設計、生產和銷售高速客船、高速客滾船、公務執法船、近海工作船等高性能鋁合金船艇。公司擬通過本次收購標的公司股權實現合并報表，通過戰略布局豐富產品結構，提高公司核心競爭力，增強公司的盈利能力。
六、獨立董事意見
公司擬使用 2,000 萬人民幣或等額澳元的價格購買 Austal Holdings China Pty
Ltd 所持有的澳龍船艇科技有限公司 40%股份事宜。本次交易完成后，澳龍船艇科技有限公司將成為本公司全資子公司。本次交易不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，相關表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定。因此，我們一致同意本次購買股權事項。
七、備查文件
1、《第三屆董事會第八次會議決議》；
2、《獨立董事關于第三屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見》；
3、《第三屆監事會第八次會議決議》；
4、《股權轉讓協議》 ；
5、《澳龍船艇最近一年及一期財務報表》。
特此公告。
江龍船艇科技股份有限公司董事會
二○二一年十月二十九日
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