證券代碼：688099 證券簡稱：晶晨股份
晶晨半導體（上海）股份有限公司
2021 年第二次臨時股東大會會議資料
2021 年 11 月
目 錄
2021 年第二次臨 時股東大會 會議須知......2
2021 年第二次臨 時股東大會 會議議程......4
議案一 ：關于 部分募集資 金投資項目 調整投資金 額及延期的議案......5
議案二 ：關于 修訂《公司 章程》的議 案......11
議案三：關于 聘任 2021 年 度審計機構的 議案......13
晶晨半導體（上海）股份有限公司
2021 年第二次臨時股東大會會議須知
為維護全體股東的合法權益，確保股東大會會議秩序和議事效率，保證股東大會的順利召開，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則（2016 年修訂）》以及《晶晨半導體（上海）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和晶晨半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）《股東大會議事規則》等有關規定，特制定 2021 年第二次臨時股東大會會議須知：
一、為確認出席大會的股東或其代理人或其 他出席者的出席資 格，會議工作人員 將對出席會議者的身份進行必要的核對工作，請被核對者給予配合。
二、出席會議的股東及股東代理人須在會議召開前 30 分鐘到會議現場辦理簽到手續，并請按
規定出示證券賬戶卡、身份證明文件或法人單 位證明、授權委托 書等，代理人還應當 提交股東授權委托書和個人有效身份證件，經驗證后領取 會議資料，方可出席會議。會議開始后 ，宣布現場出席會議的股東人數及其所持有表決權的股份總數，在此之后進場的股東無權參與現場投票表決。
三、股東大會期間，全體出席人員應以維護 股東的合法權益、確保大會的正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。
四、會議按照會議通知上所列順序審議、表決議案。
五、股東（包括股東代理人，下同）參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東參加股東大會，應認真行使、履行其法定 權利和義務，不得侵犯其他股東的合法 權益，不得擾亂大會的正常秩序。
六、股東要求在股東大會現場會議上發言， 應提前到發言登記 處進行登記（發言 登記處設于大會簽到處）。根據發言登記處提供的名單和順序安排發言。股東現場提問請舉手示意，并按大會工作人員的安排進行。發言時需說明股東名稱 及所持股份總數。 股東及代理人發言應 圍繞本次大會所審議的議案，簡明扼要 ；超出議題范圍， 欲了解公司其他情況的，可會后向公司董事會秘書咨詢。
七、股東及股東代理人要求發言時，不得打 斷會議報告人的報 告或其他股東及股東代理人的發言，議案表決開始后，大會將不再安排股東 及代理人發言。股東及股東代理人違反 上述規定，會議工作人員有權加以拒絕或制止。
八、會議工作人員可安排 公司董事、監事、 高級管理人員等回答股東所提問題。 對于可能將泄露公司商業秘密及/或內幕信息，損害公司、股東共同利益的提問，有關人員有權拒絕回答。
九、本次股東大會采取現 場投票和網絡投票 相結合的方式。股東大會的議案采用記名方式投票表決，股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
十、股東大會的各項議案列示在同一張表決 票上，請現場出席的股東按要求逐項填寫，務必簽署股東名稱或姓名。未填、多填、字跡無法辨認、沒有投票人簽名或未投票的，均視為棄權。
十一、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序 ，切實維護與會股東及股東代理人的合法權益，除出席會議的股東及代理人 、公司董事、監事 、董事會秘書、高級管理人員、公司聘 任律師及公司邀請的其他人員以外，公司有權拒絕其他人員進入會場。
十二、開會期間參會人員應注意維護會場秩序，不要隨意走動，手機調整為靜音 狀態，謝絕個人錄音、錄像及拍照，對 干擾會議正常程序 、尋釁滋事或侵犯 其他股東合法權益的行為，會議工作人員有權予以制止，并報告有關部門處理。
十三、本次會議由公司聘請的律師事務所執業律師現場見證并出具法律意見書。
十四、本公司不向參加股東大會的股東發放 禮品，不負責安排參加股東大會股東的住宿等事項，出席會議者的交通及食宿費用自理，以平等對待所有股東。
十五、本次股東大會登記方法及表決方式的具體內容，請參見公司于 2021 年 10 月 28 日披露
于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于召開 2021 年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-044）。
十六、特別提醒：新冠肺 炎疫情防控期間， 鼓勵各位股東通過網絡投票方式參會。確需現場參會的，請務必確保本人體溫正常、無呼吸道 不適等癥狀，參會 當日須佩戴口罩等防 護用具，做好個人防護；會議當日公司會按疫情防控要求 對前來參會者進行體溫測量和登記，體溫正常者方可參會，請予配合。
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2021 年第二次臨時股東大會會議議程
一、會議時間、地點及投票方式
1、會議時間：2021 年 11 月 12 日（星期五） 下午 14：30
2、會議地點：上海市浦東新區秀浦路 2555 號漕河涇康橋商務綠洲 E5 棟一樓會議
室
3、會議召開方式：現場投票與網絡投票相結合
網絡投票系統及投票時間：采用上海證券交易所網絡投票系統。通過交易系統投
票平臺的投票時間為股東大會召開當日（2021 年 11 月 12 日）的交易時間段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會
召開當日（2021 年 11 月 12 日）的 9:15-15:00。
4、會議召集人：晶晨半導體（上海）股份有限公司董事會
二、會議議程
（一）參會人員簽到、領取會議資料、股東進行發言登記
（二）宣布會議開始，并向大會報告出席現場會議的股東人數及所持有的表決權數量
（三）宣讀股東大會會議須知
（四）逐項審議各項議案
序號 內容
非累積投票議案
1 關于部分募集資金投資項目調整投資金額及延期的議案
2 關于修訂《公司章程》的議案
3 關于聘任 2021 年度審計機構的議案
（五）針對大會審議議案，股東發言和提問
（六）與會股東及股東代理人對各項議案投票表決
（七）統計投票表決結果（休會）
（八）宣讀投票表決結果（復會）
（九）見證律師宣讀法律意見書
（十）簽署會議文件
（十一）宣布現場會議結束
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2021 年第二次臨時股東大會會議議案
議案一：
關于部分募集資金投資項目調整投資金額及延期的議案
各位股東及股東代理人：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金到位情況
經上海證券交易所科創板股票上市委員會2019年6月28日審核同意，并經中國證券監督管理委員會2019年7月16日《關于同意晶晨半導體（上海）股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2019]1294號）核準，同意公司公開發行人民幣普
通股4,112萬股 ，發行價 格為人 民幣38.50元 /股。募 集資金 總額為人 民幣
1,583,120,000.00元，扣減發行費用后募集資金凈額為人民幣1,503,202,904.91元，實際到賬金額為人民幣1,519,457,600.00元。本次公開發行新增注冊資本實收情況業經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了安永華明（2019）驗字第61298562_K03號驗資報告。公司已對前述募集資金實行專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
（二）募集資金使用情況
公司《科創板首次公開發行股票招股說明書》披露的公司募集資金使用計劃以及截至2021年6月30日的募集資金使用情況如下：
單位:人民幣萬元
序號 募投項目 募集資 金承諾投資 累計投 入金額 投入進度（% ）（2）
總額（1） （2） /（1）
1 AI超清音視頻處理芯片及 23,673.03 18,636.64 78.73
應用研發和產業化項目
2 全球數模電視標準一體化 24,834.45 23,600.08 95.03
智能主芯片升級項目
3 國際/國內8k標準編解碼芯 23,100.89 17,433.88 75.47
片升級項目
4 研發中心建設項目 19,821.40 13,150.46 66.34
5 發展與科技儲備資金 60,000.00 170.46 0.28
合計 151,429 .77 72 ,991.5 2 48 .20
（三）本次調整部分募投項目投資金額及延期的情況
公司本次擬調整部分募投項目投資金額及延期的情況如下：
單位:人民幣萬元
序 本次調 整前 本次調整后
號 募投項目 募集資金承諾 項目達到預定可 募集資 金承諾 項目達到預定可
投資總額 使用狀態日期 投資總額 使用狀態日期
AI超清音視頻處理芯
1 片及應用研發和產業 23,673.03 不晚于2022年2月 30,710.77 不晚于2023年2月
化項目
2 國際/國內8k標準編 23,100.89 不晚于2022年2月 31,439.12 不晚于2023年2月
解碼芯片升級項目
3 發展與科技儲備資金 60,000.00 不適用 44
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