證券代碼：601607 證券簡稱：上海醫藥 公告編號：臨 2021-087
債券代碼：155006 債券簡稱：18 藥 01
上海醫藥集團股份有限公司
關于與永發印務有限公司續簽《采購框架協議》暨日常關聯
/持續關連交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易概述：上海醫藥集團股份有限公司（包括附屬公司，以下簡稱“公司” 、“本公司”或“本集團”）與關聯方永發印務有限公司（包括附屬公司，以下簡稱“永發印務”或“永發印務集團”）續簽《采購框架協議》，由永發印務向本公
司提供藥品的印刷包裝材料，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，采
購金額年度上限為人民幣 8,000 萬元。
本交易是由于關聯方參加公司公開招標并中標形成的，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上交所上市規則》”）10.2.15 條，公司可向上海證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露，故本次公告的刊發是根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《聯交所上市規則》”）第 14A.07 條的規定做出。
本交易符合公司整體利益，能夠確保本公司業務的穩定開展，同時滿足本公司未來發展的不時需求。同時，永發印務熟悉本公司的業務需求，有助于減少行政開支。采購框架協議項下的關聯交易乃于本公司一般及日常業務過程中且按一般商業條款訂立，符合本公司及其股東的整體利益。
一、交易基本情況
（一）交易概況
2021 年 10 月 29 日，公司與永發印務在上海續簽《采購框架協議》。根據協
議，永發印務將向本公司提供藥品的印刷包裝材料，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022
年 12 月 31 日止，采購金額年度上限為人民幣 8,000 萬元。
上述年度上限乃經考慮以下因素確定：(i) 本集團向永發印務集團采購藥品
印刷包裝材料的歷史交易金額；(ii) 本集團于截至 2022 年 12 月 31 日止年度要
求的藥品印刷包裝材料的日常使用估計數量；（iii）本集團因新業務發展而導致未來交易金額增加的可能。
（二）前次關聯交易的預計和執行情況
關聯交 上年（前次） 截至 2021 年 9 月 預計金額與實際
易類別 關聯人 預計金額 30 日止九個月期 發生金額差異較
間實際發生金額 大的原因
向 關 聯 永發印務集
人 購 買 團 6,000 萬元 3,428.03 萬元 /
原材料
（三）履行的審議程序
鑒于永發印務為公司控股股東上海實業（集團）有限公司的控股子公司。根據《上交所上市規則》10.1.13 條的規定，永發印務為本公司關聯法人，本交易構成關聯交易。由于本交易是由于關聯方參加公司公開招標并中標形成的，根據《上交所上市規則》10.2.15 條，公司可向上海證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露，故本次公告的刊發是根據《聯交所上市規則》第14A.07條的規定做出。
本交易已經公司第七屆董事會第十七次審計委員會及第七屆董事會第二十七次會議審議通過，關聯董事周軍先生、葛大維先生主動回避該議案的表決，其他非關聯董事一致同意該議案。獨立董事已事前認可并發表了獨立意見，認為本次交易系公司在日常經營業務中發生的交易，符合公司正常生產經營的需要，為正常的商業安排；交易價格嚴格遵循公開、公平、公正及市場化定價原則，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方簡介
公司名稱：永發印務有限公司
性 質：公眾股份有限公司
董 事 長：楊秋華
注冊資本：83,030,000 港元
主要股東：上海實業控股有限公司
成立日期：1920 年 1 月 27 日
注冊地址：香港九龍新蒲崗六合街六號九樓
辦公地點：香港九龍新蒲崗六合街六號九樓
經營范圍：印刷、紙制品業務
財務狀況：截至 2020 年末，永發印務總資產為 341,735.90 萬港元，凈資產
278,784.50 萬港元；2020 年，永發印務實現營業收入 166,967.90 萬港元，凈利潤18,456.40 萬港元。（經審計財務數據）
（二）關聯關系：永發印務為公司控股股東上海實業（集團）有限公司的控股子公司。根據《上交所上市規則》10.1.13 條的規定，永發印務為本公司關聯方。
（三）履約能力
上述關聯方依法持續經營，過往發生的交易能正常實施并結算，具備良好的履約能力。公司已與永發印務簽署了協議并將嚴格按照約定執行，履約具有法律保障。
三、協議的主要內容和定價原則
（一）協議的主要條款
公司與永發印務續簽《框架協議》，該框架協議合約期為 2022 年 1 月 1 日起
至 2022 年 12 月 31 日止。根據采購框架協議，永發印務集團任何成員公司可與
本集團任何成員公司訂立個別協議，以提供藥品的印刷包裝材料，但受限于采購金額的相關年度上限。具體付款安排將在個別協議中規定，個別協議之條款及條件將按照采購框架協議的相關內容訂立。框架協議項下本集團于 2022 年度向永發印務集團總采購金額的年度上限為人民幣 80,000,000 元。協議由雙方簽字蓋章。協議項下的義務的生效以上海醫藥及上海實業控股有限公司（以下簡稱“上實控股”）滿足所有就訂立交易必須遵守的《聯交所上市規則》的規定(包括上海醫藥及上實控股的獨立股東分別于上海醫藥及上實控股的股東特別大會上批準本協議及其項下擬進行之交易之決議案(如適用))為先決條件。
（二）定價原則和方法
截至2022年12月31日止的一個年度，采購框架協議項下本集團向永發印務集團應支付的總采購金額的年度上限為人民幣80,000,000元。上述年度上限乃經考慮以下因素確定：(i) 本集團向永發印務集團采購藥品印刷包裝材料的歷史交易金額；(ii) 本集團于截至2022年12月31日止年度要求的藥品印刷包裝材料的日常使用估計數量；（iii）本集團因新業務發展而導致未來交易金額增加的可能。
永發印務所收取的采購金額將參考個別采購合同的多方面因素（包括但不限于印刷品包材的現有市價、類型和數量、規格、工序的復雜程度及交付日期），并經訂約雙方公平磋商后厘定，以確保該等價格等同于市場價格。
四、內部監控措施
為確保采購框架協議的有效實施，本公司已采納下列內部監控措施：
（一）本公司財務部及其他相關部門將持續監察、定期收集及評估采購框架協議項下的定價原則、交易條款以及實際交易金額，確保該協議項下的交易均按一般商業條款或不遜于獨立第三方可提供的條款進行，并確保在經相關程序批準前，交易金額不超過相關建議年度上限；及
（二）本公司審計師及獨立非執行董事將對采購框架協議下的定價原則、交易條款及建議年度上限進行年度審核。
五、交易目的及對上市公司的影響
訂立采購框架協議符合本公司整體利益，能夠確保本公司業務的穩定開展，同時滿足本公司未來發展的不時需求。同時，永發印務熟悉本公司的業務需求，有助于減少行政開支。采購框架協議項下的關聯交易乃于本公司一般及日常業務過程中且按一般商業條款訂立，符合本公司及其股東的整體利益。
特此公告。
上海醫藥集團股份有限公司
董事會
二零二一年十月三十日
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