關于廣東雅達電子股份有限公司
首次公開發行股票并在科創板上市
申請文件的第二輪審核問詢函有關財務問
題的專項說明回復
大信備字[2021]第 1-00811 號
大信會計師事務所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
關于廣東雅達電子股份有限公司首次公開發行股票
并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函
有關財務問題的專項說明回復
大信備字[2021]第 1-00811 號
上海證券交易所：
貴所《關于廣東雅達電子股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函》（上證科審（審核）〔2021〕574號）已收悉。作為廣東雅達電子股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）的審計機構，大信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“我們”）對審核問詢函提及的發行人有關財務事項進行了審慎核查，現將核查情況予以說明。
3.關于收購中鵬新
根據問詢回復及申報文件：（1）基于看好中鵬新客戶的細分行業前景和公司未來發展戰略需要，公司決定收購中鵬新以擴展業務領域并延伸產業；（2）收購后雅達電子向中鵬新實繳出資 533.50 萬元，收購后，雅達電子給予了中鵬新總額不超過 1,000 萬元的資金支持；與包建偉不存在其他利益安排；（3）包建偉向公司作出業績承諾，保證中鵬新在 2020-2022 年度三個年度內實現凈利潤合計不少于 2,100 萬元，2020 年中鵬新凈利潤為-91.56 萬元；（4）包建偉曾為發行人前員工和經銷商客戶。
請發行人說明：（1）發行人收購中鵬新后的整合情況，收購前后中鵬新主要經營團隊及核心技術人員是否發生變更，中鵬新的主營業務或核心技術是否依賴少數股東包建偉；（2）雅達電子給予中鵬新的資金支持具體包括哪些方面，是否為收購時達成的約定，或者公司收購時即已獲知需履行的潛在義務；上述資金支持是否構成收購成本，最終的資金流向；（3）進一步論證收購價格較低但包建偉卻作出大額業績承諾的合理性；（4）結合 2020 年中鵬新凈利潤實現情況，分析三年合計實現凈利潤 2100 萬的可能性，如無法實現包建偉是否具備資金實力完成業績承諾，發行人與包建偉簽訂的相關協議內容是否變更。
請保薦機構、申報會計師全面梳理發行人與包建偉的合作歷史、業務往來情況和資金往來情況，說明認定發行人與包建偉不存在其他利益安排的依據，并對收購中鵬新的合規性與合理性發表明確意見。
回復：
一、關于發行人說明的部分
（一）發行人收購中鵬新后的整合情況，收購前后中鵬新主要經營團隊及核心技術人員是否發生變更，中鵬新的主營業務或核心技術是否依賴少數股東包建偉；
[說明]
1、發行人收購中鵬新后的整合情況
2019 年，基于看好中鵬新客戶的細分行業前景和發行人未來發展戰略需要，發行人決定收購中鵬新以擴展業務領域并延伸產業鏈，提高資源的有效配置水平。
發行人穩步推進公司治理、財務管理和業務層面的整合，使中鵬新在日常管理、財務規范和業務開展等方面對接發行人標準，實現與發行人的全面整合，推動中鵬新經營管理水平提升。
（1）公司治理層面
發行人完成收購中鵬新后，在保證中鵬新業務經營正常開展的前提下，對中鵬新的治理層進行改選和調整，由發行人的董事兼副總經理鄧大智任中鵬新執行董事和法定代表人。
（2）財務管理層面
發行人完成收購中鵬新后，由發行人財務部對中鵬新財務工作進行統籌管理，主要包括如下：
①統一發行人和中鵬新的會計政策；
②將中鵬新納入合并財務報表編制范圍；
③對中鵬新財務人員工作進行統一管理；
④對中鵬新財務報表的編制進行審查，每季度對中鵬新的財務報表、稅務報表等財務資料進行復核，并定期對中鵬新的財務系統數據進行檢查監督；
⑤對中鵬新的資金與資產進行控制管理，重新修訂中鵬新的各項費用支出審批制度，其資金計劃需經發行人財務部復核，款項支付須經發行人財務部門授權。
3、業務層面
發行人結合中鵬新現有生產經營情況和發行人整體戰略規劃，開展業務層面的優化和整合。
①按發行人要求重新梳理完善中鵬新的各項管理制度
發行人根據現有管理制度和中鵬新的實際情況，重新梳理完善中鵬新的各項管理制度，在適度差異化的同時強化日常管理要求的統一性，明確不同事項的審批權限和流程，做好母公司與子公司的分工和銜接工作，實現中鵬新日常管理的高效運行。
②按發行人標準對中鵬新的各項業務進行統一規范
發行人收購中鵬新后，在采購、倉庫、生產、銷售、財務和人力等方面對中鵬新按照發行人的要求進行統一規范。
③技術支持與生產優化
發行人收購中鵬新后，充分利用公司的技術優勢和人才資源，加強發行人與中鵬新技術人員的合作和交流，對中鵬新給予專業技術指導與支持，對部分產品的生產線進行了技術優化和改造升級，提高了生產水平和產品競爭力。
綜上，發行人收購中鵬新后，積極推進中鵬新在公司治理、財務管理和業務層面的整合工作，發行人實施的上述措施已經實現對中鵬新的有效整合，中鵬新的各項內部控制制度已經建立并能夠有效執行，發行人對中鵬新能夠實施有效控制。
2、收購前后中鵬新主要經營團隊及核心技術人員是否發生變更
發行人收購中鵬新前后中鵬新主要經營團隊及核心技術人員情況如下：
職務 收購前 收購后
執行董事 包建偉 鄧大智
總經理 包建偉 2019 年 8 月-2020 年 1 月：鄧大智
2020 年 1 月至今：包建偉
核心技術人員 包建偉、徐平、廖慶文、譚展貴 包建偉、徐平、廖慶文、譚展貴
發行人收購中鵬新后，為推進中鵬新與發行人的快速整合，委派發行人的董事兼副總經理鄧大智任中鵬新執行董事兼總經理；發行人與中鵬新整合完畢并實現對中鵬新的有效控制后，考慮到包建偉經營中鵬新多年的管理經驗，發行人決定由包建偉繼續擔任中鵬新總經理，負責中鵬新的經營和管理工作。綜上，發行人收購中鵬新后對中鵬新公司治理層進行改選和調整，中鵬新主要經營團隊未發生重大變更。
發行人收購中鵬新前后，中鵬新的核心技術人員均為包建偉、徐平、廖慶文和譚展貴，未發生變化。
3、中鵬新的主營業務或核心技術是否依賴少數股東包建偉
中鵬新主要從事配電機柜產品的研發、生產和銷售，被收購后中鵬新借助發行人的客戶資源和品牌影響力拓展業務，中鵬新擁有獨立穩定的研發團隊，中鵬新的核心技術是中鵬新研發團隊共同的研發成果，中鵬新的主營業務或核心技術不存在依賴少數股東包建偉的情形，具體說明如下：
在生產和研發方面，中鵬新存在部分發明專利從包建偉及其關聯方深圳市出租寶網絡科技有限公司處受讓取得，該等發明專利具體情況如下：
序號 出讓方 受讓方 專利名稱 專利類別
1 包建偉 中鵬新 一種基于云的低壓開關柜的智能監 發明專利
控系統
2 包建偉 中鵬新 一種可以健康自診的智能蓄電池 發明專利
3 包建偉 中鵬新 一種智能管道加壓式網絡機柜及服 發明專利
務器冷卻系統
4 深圳市出租寶網 中鵬新 一種可自動關閉防火門的系統及方 發明專利
絡科技有限公司 法
5 包建偉 中鵬新 一種基站帶竊電告警及計量功能的 發明專利
智能電表系統
6 包建偉 中鵬新 帶后備蓄電池式智能電源分配單元 發明專利
PDU
上述專利中目前僅有“一種可自動關閉防火門的系統及方法”應用于中鵬新主營業務產品和“帶后備蓄電池式智能電源分配單元 PDU”應用于中鵬新智能電源分配單元產品規劃中的一個子系列產品。
發行人收購中鵬新時，通過在《股權轉讓協議之補充協議》中約定或者口頭約定要求包建偉及其關聯方深圳市出租寶網絡科技有限公司將部分發明專利轉讓到中鵬新名下，中鵬新主營業務使用的發明專利均為自有專利。
發行人收購中鵬新后，中鵬新的知識產權相關事項納入發行人的知識產權管理體系，根據發行人的知識產權管理制度，中鵬新研發人員進行產品研發、工藝設計、技術改造以及利用中鵬新資源完成的技術項目，必須以中鵬新為專利權人申報專利，獲得的專利權歸中鵬新所有。
發行人收購中鵬新后，中鵬新的研發團隊繼續獨立自主開展研發工作，研發人員的職務發明成果均為中鵬新所有。
綜上，中鵬新不存在依賴少數股東包建偉的發明專利等核心技術進行生產經營的情形。
在產品銷售方面，發行人在中鵬新對外營銷、產品展示的過程中對其配電機柜產品進行了宣傳及推介，對中鵬新產品的推廣及市場開拓起到了較大的促進作用。因此，中鵬新不存在依賴少數股東包建偉開展主營業務的情形。
綜上，中鵬新擁有自主的研發團隊，主要運用自有的核心技術開展研發生產工作，銷售過程中發行人對中鵬新產品的推廣及市場開拓起到了較大的促進作用，中鵬新的主營業務或核心技術未依賴少數股東包建偉。
（二）雅達電子給予中鵬新的資金支持具體包括哪些方面，是否為收購時達成的約定，或者公司收購時即已獲知需履行的潛在義務；上述資金支持是否構成收購成本，最終的資金流向；
[說明]
1、雅達電子給予中鵬新的資金支持具體包括哪些方面，是否為收購時達成的約定，或者公司收購時即已獲知需履行的潛在義務；
雅達電子給予中鵬新的資金支持具體如下：
（1）向中鵬新實繳注冊資本 533.50 萬元
2019 年 7 月 22 日，公司與包建偉、中鵬新簽署了《股權轉讓協議之補充協議》，
同意于該補充協議生效日起 30 日內按出資比例繼續履行對中鵬新的出資義務，補
繳出資額合計 970 萬元，即中鵬新的實繳注冊資本由 30 萬元增加至 1,000 萬元，
其中雅達電子補繳出資額 533.50 萬元，包建偉補繳出資額 436.50 萬元。
（2）向中鵬新提供總額不超過 1,000 萬元的借款
公司于 2020 年 5 月 12 日召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關于
向控股子公司提供借款的議案》。公司向中鵬新提供總額不超過 1,000 萬元的借款，借款利率不低于同期銀行貸款利率。中鵬新在上述借款額度范圍內可循環使用，借款額度及授權期限自董事會審議通過之日起 12 個月內有效。
公司于 2021 年 5 月 28 日召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關
于延長控股子公司借款期限的議案》，鑒于中鵬新經營性資金緊缺，決定延長上述借款期限 12 個月。
根據公司于 2
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