招商银行600036

股票代碼：300145 股票簡稱：中金環境 上市地點：深圳證券交易所 南方中金環境股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易報告書 （草案）（修訂稿） 交易對方類型 交易對方名稱 發行股份購買資產的交易對方 無錫市城市環境科技有限公司 獨立財務顧問 二〇二一年十月 公司聲明 本公司及全體董事、監事和高級管理人員承諾保證本報告書內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本公司及全體董事、監事和高級管理人員承諾，因本承諾人所提供信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或其投資者造成損失，本承諾人將依法承擔賠償責任。如因本承諾人所提供信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查，在案件調查結論明確之前，本承諾人承諾暫停轉讓在上市公司擁有權益的股份；如調查結論發現本承諾人確存在違法違規情節，則本承諾人承諾該等股份自愿用于相關投資者賠償安排。 本次交易的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準或注冊，審批機關對于本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本次交易完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易而導致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本報告書存有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 交易對方聲明 作為本次交易的交易對方，無錫市城市環境科技有限公司（以下簡稱“城環科技”）承諾： “本公司已向上市公司及為本次交易服務的中介機構提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）。本公司保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。 在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司將暫停轉讓在中金環境擁有權益的股份。 如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔相應的法律責任。” 證券服務機構聲明 本次資產重組的獨立財務顧問中天國富證券有限公司、法律顧問北京德和衡（上海）律師事務所、審計及審閱機構信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）、評估機構中聯資產評估集團有限公司聲明及承諾：同意上市公司在本次資產重組申請文件中引用本證券服務機構出具的文件的相關內容，且上述內容已經其審閱，確認該申請文件不致因引用的上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次資產重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且該證券服務機構未能勤勉盡責，該機構將承擔連帶賠償責任。 釋義 本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義： 一、一般釋義 公司/本公司/上市公司/ 指 南方中金環境股份有限公司，在深圳證券交易所上市，A 中金環境 股股票代碼為300145 上市公司控股股東/無錫 指 無錫市市政公用產業集團有限公司 市政 上市公司實際控制人 指 無錫市人民政府國有資產監督管理委員會 本次交易/本次重組 指 上市公司擬向交易對方發行股份購買工廢公司100%股權、 固廢公司100%股權 工廢公司 指 無錫市工業廢物安全處置有限公司 固廢公司 指 無錫市固廢環保處置有限公司 交易標的/標的資產 指 工廢公司100%股權、固廢公司100%股權 城環科技/交易對方 指 無錫市城市環境科技有限公司 中天國富證券/財務顧問/ 指 中天國富證券有限公司 獨立財務顧問 北京德和衡/法律顧問 指 北京德和衡（上海）律師事務所 信永中和/審計機構/審閱 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） 機構 中聯評估/評估機構 指 中聯資產評估集團有限公司 報告書/本報告書/重組報 指 《南方中金環境股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交 告書 易報告書（草案）》 《發行股份購買資產協 指 《南方中金環境股份有限公司與無錫市城市環境科技有限 議》 公發行股份購買資產協議》 《發行股份購買資產協 指 《南方中金環境股份有限公司與無錫市城市環境科技有限 議之補充協議》 公司發行股份購買資產協議之補充協議》 《 業 績 承 諾 及 補 償 協 指 《南方中金環境股份有限公司與無錫市城市環境科技有限 議》 公司發行股份購買資產業績承諾及補償協議》 《業績承諾及補償協議之 指 《南方中金環境股份有限公司與無錫市城市環境科技有限公 補充協議》 司發行股份購買資產業績承諾及補償協議之補充協議》 《獨立財務顧問報告》 指 《中天國富證券有限公司關于南方中金環境股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》 《北京德和衡（上海）律師事務所關于南方中金環境股份 《法律意見書》 指 有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書》 （德和衡（滬）法意字2021第36號） 《無錫市工業廢物安全處置有限公司2021年1-6月、2020年 《審計報告》 指 度、2019年度審計報告》（XYZH/2021JNAA70616）、《無錫 市固廢環保處置有限公司2021年1-6月、2020年度、2019年度 審計報告》（XYZH/2021JNAA70617） 《備考審閱報告》 指 《南方中金環境股份有限公司備考審閱報告》 （XYZH/2021JNAA70618） 《2020年度審計報告》 指 《南方中金環境股份有限公司2020年度審計報告》 （XYZH/2021JNAA70388） 《無錫市城環境科技有限公司擬協議轉讓股權涉及的無錫 市工業廢物安全處置有限公司股東全部權益價值資產評估 《資產評估報告》 指 報告》（中聯評報字[2021]第2229號）、《無錫市城環境 科技有限公司擬協議轉讓股權涉及的無錫市固廢環保處置 有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中聯評報字 [2021]第2233號） 經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所 A股 指 上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易 的普通股 證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國資委 指 國有資產監督管理委員會 深交所/交易所/證券交易 指 深圳證券交易所 所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《創業板持續監管辦法 指 《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》 （試行）》 《創業板發行注冊管理 指 《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》 辦法（試行）》 《創業板上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號— 《格式準則第26號》 指 —上市公司重大資產重組（2018年修訂）》（證監會公告 〔2018〕36號） 報告期 指 2019年、2020年及2021年1-6月 報告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年6月末 評估基準日 指 2021年3月31日 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 二、專業釋義 危廢、危險廢物 指 列入《國家危險廢物名錄》或者根據國家規定的危險廢物 鑒別標準和鑒別方法認定的具有危險特性的固體廢物 醫療衛生機構在醫療、預防、保健以及其他相關活動中產 醫廢、醫療廢物 指 生的具有直接或者間接感染性、毒性以及其他危害性的廢 物 將危險廢物焚燒、物化、填埋或用其他改變其物理、化 危廢處置 指 學、生物特性的方法處理，達到減少已產生的危險廢物數 量、縮小危險廢物體積、減少或者消除其危險成份的活動 危險廢物收集是指對具有爆炸性、易燃性、腐蝕性、化學 危廢收集 指 反應性、急性毒性、慢性毒性、生態毒性和傳染性等特性 中一種或幾種特性的生產性垃圾和生活性垃圾進行安全、 高效的回收工作 HDPE膜 指 高密度聚乙烯膜 使原料中所含有的有用金屬轉入液相，再對液相中所含有 濕法提煉 指 的各種有用金屬進行分離富集，最后以金屬或其他化合物 的形式