關于會通新材料股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件
的審核問詢函中有關財務事項的說明
天健函〔2021〕1564 號
上海證券交易所：
由中信證券股份有限公司轉來的《關于會通新材料股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函》（上證科審(再融資)〔2021〕54號，以下簡稱審核問詢函）奉悉。我們已對審核問詢函所提及的會通新材料股份有限公司（以下簡稱會通股份或公司）財務事項進行了審慎核查，現匯報如下。
一、關于前次募集項目
發行人首發募集資金凈額為 32,782.14 萬元。截至 2021 年 3 月 31 日，公
司未使用的募集資金余額為 20，868.55 萬元，占前次募集資金總額的比例為63.66%。其中，年產 30 萬噸高性能復合材料項目實際投資 2,121 萬元，研發中心建設項目實際投資 0 元，補充流動資金 9，834 萬元。本次募集資金相較前次首發募集資金的時間間隔少于 18 個月。
請發行人參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 43 號一一
科創板上市公司向不特定對象發行證券募集說明書》第六十五條規定，補充披露首發項目的實施進展。
請發行人說明：（1）結合 IPO 招股說明書等申報文件關于前募項目的實施
進度安排及實際執行情況，分析首發募集資金未投入研發中心建設項目的原因，年產 30 萬噸高性能復合材料項目、研發中心建設項目是否存在延期；（2）在首發募集資金存在結余的情況下，就年產 30 萬噸高性能復合材料項目再次融資的
合理性。
請保薦機構、申報會計師和發行人律師核查并發表明確意見。（審核問詢函第 1 條）
說明：
(一) 參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 43 號一一科
創板上市公司向不特定對象發行證券募集說明書》第六十五條規定，補充披露首發項目的實施進展
公司已在募集說明書“第八章 歷次募集資金運用”之“二、前次募集資金實際使用情況”之“(一)前次募集資金使用情況”中進行補充披露如下：
1. “年產 30 萬噸高性能復合材料項目”于 2020 年下半年開展建設工作，
已完成項目前期工作、初步方案設計、施工設計等工作，自 2021 年二季度以來，項目已開展一期廠房建設等工作，項目實際進展情況與規劃進度保持一致。截至
2021 年 8 月 31 日，“年產 30 萬噸高性能復合材料項目”已投入 11,440.40 萬元，
占該項目擬使用調整后前次募集資金投入金額的比例為 49.85%。
2. 公司首次公開發行股票階段，為保障前次募集資金投資項目的順利實施，提高募集資金的使用效率，結合各募集資金投資項目的實際情況，對首發階段的募集資金投入結構進行了調整。經調整后，前次募集資金優先用于產能建設，未投入“會通新材料股份有限公司研發中心建設項目”。公司研發中心建設項目后續將根據公司整體經營情況開展建設工作。
公司已在募集說明書“第八章 歷次募集資金運用”之“二、前次募集資金實際使用情況”之“（三）前次募集資金投資項目擬投入募集資金金額的調整情況”中進行補充披露如下：
公司于 2020 年 12 月 3 日召開第一屆董事會第三十二次會議、第一屆監事會
第十次會議，審議通過了《關于調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額的議案》，同意公司根據募集資金實際情況，調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額。
根據《會通新材料股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，該次募集資金擬用于以下投資項目：
單位：萬元
序號 募集資金投資項目 總投資規模 擬使用募集資金
1 年產 30 萬噸高性能復合材料項目 110,616 110,500
2 會通新材料股份有限公司研發中心建設項目 8,538 8,500
3 補充流動資金 51,000 51,000
合計 170,154 170,000
由于該次發行募集資金凈額低于《會通新材料股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》中擬投入的募集資金金額，為保障募集資金投資項目的順利實施，提高募集資金的使用效率，結合各募集資金投資項目的實際情況，公司擬對各募投項目擬投入募集資金的金額進行相應調整，具體調整如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資總額 調整前擬投入 調整后擬投入
募集資金金額 募集資金金額
1 年產 30 萬噸高性能復合材料 110,616.00 110,500.00 22,947.50
項目
2 補充流動資金 51,000.00 51,000.00 9,834.64
3 會通新材料股份有限公司研 8,538.19 8,500.00
發中心建設項目
合計 170,154.19 170,000.00 32,782.14
2020 年 12 月 3 日，公司召開第一屆董事會第三十二次會議、第一屆監事會
第十次會議，審議通過了《關于調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額的議案》，同意公司根據募集資金實際情況，調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額。獨立董事、保薦機構對該事項發表了同意的結論意見。該議案在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審批。
(二) 結合 IPO 招股說明書等申報文件關于前募項目的實施進度安排及實際
執行情況，分析首發募集資金未投入研發中心建設項目的原因，年產 30 萬噸高性能復合材料項目、研發中心建設項目是否存在延期
1. 結合 IPO 招股說明書等申報文件關于前募項目的實施進度安排及實際執
行情況，分析首發募集資金未投入研發中心建設項目的原因
根據公司首次公開發行股票階段《會通新材料股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》等申報文件，公司該次募集資金扣除發行費用后的凈額擬用于以下項目：
序號 募集資金投資項目 總投資規模 擬使用募集資金
（萬元） （萬元）
1 年產 30 萬噸高性能復合材料項目 110,616 110,500
2 會通新材料股份有限公司研發中心建設項目 8,538 8,500
3 補充流動資金 51,000 51,000
合計 170,154 170,000
截至公司首次公開發行股票階段，“年產 30 萬噸高性能復合材料項目”已完成項目前期的考察論證、項目選址、項目可行性研究報告編制及項目備案等工作，總建設期擬定為 3 年，分為兩期進行，一期、二期建設期均為 1.5 年；“會通新材料股份有限公司研發中心建設項目”已完成項目前期的考察論證、項目選址、項目可行性研究報告編制及項目備案等工作，建設期擬定為 1.5 年。
2020 年 11 月，經中國證券監督管理委員會證監許可〔2020〕2306 號文核準，
并經上海證券交易所同意，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票
45,928,364 股，發行價為每股人民幣 8.29 元，共計募集資金 38,074.61 萬元，
扣除發行相關費用后的募集資金凈額為 32,782.14 萬元。根據公司實際募集資金情況，該次發行募集資金凈額低于前述擬投入的募集資金金額，為保障募集資金投資項目的順利實施，提高募集資金的使用效率，結合各募集資金投資項目的實際情況，調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額。具體調整如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資總額 調整前擬投入 調整后擬投入
募集資金金額 募集資金金額
1 年產 30 萬噸高性能復合材料 110,616.00 110,500.00 22,947.50
項目
2 補充流動資金 51,000.00 51,000.00 9,834.64
3 會通新材料股份有限公司研 8,538.19 8,500.00
發中心建設項目
合計 170,154.19 170,000.00 32,782.14
公司首發階段的實際募集資金金額遠小于計劃募集資金規模，基于產能擴建的迫切需求以及生產經營面臨的流動資金壓力，公司對前次募集資金投資項目擬投入金額進行調整，優先用于“年產 30 萬噸高性能復合材料項目”和“補充流動資金”項目，未投入“會通新材料股份有限公司研發中心建設項目”。根據首
發階段募集資金的實際情況，公司調整了前次募投項目擬投入的募集資金金額。該次調整已經公司第一屆董事會第三十二次會議、第一屆監事會第十次會議審議通過，獨立董事、保薦機構均發表了同意的結論意見。根據該次調整，公司首發募集資金不再投入研發中心建設項目。
2. 年產 30 萬噸高性能復合材料項目、研發中心建設項目是否存在延期
(1) 年產 30 萬噸高性能復合材料項目是否存在延期
根據規劃，公司“年產 30 萬噸高性能復合材料項目”建設期為 3 年，包括
方案及施工設計、工程施工、設備購置及安裝等前期準備工作、設備調試及試生產、項目驗收等后期工作。該項目分兩期建設，一期、二期建設期均為 1.5 年，項目主要工作進度規劃情況如下：
2020年 2021年 2022年 2023年
序號 內容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
1 項目前
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