華泰聯合證券有限責任公司
關于廣州方邦電子股份有限公司
向特定對象發行 A 股股票涉及關聯交易事項的核查意見
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”、“保薦機構”）作為廣州方邦電子股份有限公司（以下簡稱“方邦股份”、“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市持續督導階段的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等有關規定，對方邦股份向特定對象發行 A 股股票涉及關聯交易事項進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：
一、關聯交易概述
2021 年 11 月 1 日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議審議通過《關于
公司 2021 年度向特定對象發行 A 股股票方案的議案》《關于公司<2021 年度
向特定對象發行 A 股股票預案>的議案》《關于公司與特定對象簽署附條件生效的<股票認購協議>的議案》等議案，本次發行對象為公司實際控制人之一、董事長、總經理蘇陟。蘇陟擬用于認購本次發行股票的認購款項總額為不超過30,000.00 萬元，認購本次發行的股數不超過 4,444,444 股。
截至本核查意見出具之日，蘇陟為公司實際控制人之一、董事長、總經理，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關規定，蘇陟認購本次發行的股票構成關聯交易，本次關聯交易不構成重大資產重組。
二、關聯人基本情況
（一）關聯關系說明
截至本公告日，公司股份總數為 80,000,000 股，公司的實際控制人為蘇陟、李冬梅、胡云連，其中蘇陟和李冬梅為夫妻關系。蘇陟未直接持有公司股份，蘇陟與李冬梅通過力加電子和美智電子控制公司 14,086,260 股和 7,200,000 股，合
計 21,286,260 股，占總股本比例為 26.61%，李冬梅直接持有公司 2,347,710 股，
占公司總股本比例為 2.93%，二人合計控制公司 29.54%股份。胡云連直接持有公司 14,555,802 股，占總股本比例為 18.19%。蘇陟、李冬梅、胡云連通過簽署《一致行動人協議》，合計控制公司 47.73%股份。
蘇陟符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》中“直接或者間接控制上市公司的自然人、法人或其他組織”之關聯關系的認定，為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯人情況說明
關聯人情況如下表所示：
類別 情況
姓名 蘇陟
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號 21020319731215****
住所 上海市松江區九亭鎮
是否擁有其他國家和地區居留權 無
關聯關系 公司實際控制人之一、董事長、總經理
三、關聯交易標的的基本情況
本次交易標的為公司擬通過向特定對象發行股票的方式向蘇陟發行普通股（A 股）股票，蘇陟擬認購金額不超過 30,000.00 萬元，擬認購股數不超過
4,444,444 股。
在公司第二屆董事會第二十七次會議決議公告日至發行日期間，發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整，并對發行股票的數量上限進行相應調整。最終發行數量以上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊數量為準。
四、交易的定價政策及定價依據
本次向特定對象發行的定價基準日為公司第二屆董事會第二十七次會議決
議公告日（2021 年 11 月 2 日）。發行價格為定價基準日前二十個交易日公司 A
股股票交易均價（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量）的 80%，即67.50 元/股。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行底價將按以下辦法作相應調整：
假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金分紅為 D，調整后發行價格為 P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
如根據相關法律、法規及監管政策變化或發行注冊文件的要求等情況需對本次發行的價格進行調整，發行人可依據前述要求確定新的發行價格。
五、關聯交易協議的主要內容和履約安排
2021 年 11 月 1 日，公司與蘇陟簽署了《廣州方邦電子股份有限公司與蘇陟
之附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”），主要情況如下：
（一）協議主體和簽訂時間
甲方：廣州方邦電子股份有限公司（以下簡稱“甲方”）
乙方：蘇陟（以下簡稱“乙方”）
簽訂時間：2021 年 11 月 1 日
（二）認購方式、認購價格和認購款項支付
1、認購方式
乙方以人民幣現金方式認購甲方本次向特定對象發行的股票。
2、認購價格
本次向特定對象發行股票的定價基準日為甲方第二屆董事會第二十七次會議決議公告日，甲方本次向特定對象發行股票的發行價格不低于定價基準日前20 個交易日方邦股份股票交易均價的 80%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即 67.50 元/股。
若甲方股票在本次向特定對象發行定價基準日至發行日期間發生派發股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 為調整前發行價格，每股派發現金股利為 D，每股送紅股或轉增股本數為 N，調整后發行價格為 P1。
3、認購款的支付方式
在甲方本次向特定對象發行取得上交所審核通過并經中國證監會同意注冊后，甲方聘請的主承銷商將根據中國證監會最終同意注冊的本次向特定對象發行股份的發行方案向認購方發出認購股款繳納通知書，乙方應在收到該通知之日起3 個工作日內以現金方式一次性將股份認購價款支付至主承銷商為甲方本次發行開立的專門銀行賬戶。驗資完畢后，扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
（三）認購金額、認購數量
甲方本次向特定對象發行的 A 股股票數量為不超過 4,444,444 股（含本數），
向特定對象發行 A 股股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的 30%。乙方擬認購數量及金額上限情況如下：
序號 發行對象 認購股數（股） 認購金額（萬元）
1 蘇陟 4,444,444 30,000.00
合計 4,444,444 30,000.00
若公司股票在本次向特定對象發行董事會決議公告日至發行日期間發生任何權益分派、分紅、股權激勵行權或進行任何分配、配股，或將資本公積轉增為注冊資本等除權、除息事項，本次向特定對象發行股票數量上限將進行相應調整。在上述范圍內，最終發行數量將提請股東大會授權董事會在本次向特定對象發行申請獲得中國證監會的同意注冊批復文件后，與保薦機構（主承銷商）根據具體情況協商確定。
（四）股份鎖定
乙方本次認購的甲方股份，自甲方本次發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。乙方應根據相關法律、法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定，按照甲方要求就本次向特定對象發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股票
鎖定事宜。
若前述鎖定安排與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
自甲方本次向特定對象發行結束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所認購的甲方本次向特定對象發行的股票，由于甲方送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。乙方因本次發行取得的甲方股份在限售期屆滿后減持將按照中國證監會及證券交易所的有關規定執行。
（五）合同的生效條件和生效時間
本協議為附條件生效的協議，須在甲、乙雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：
1、公司董事會批準本次發行相關議案；
2、公司股東大會批準本次發行相關議案；
3、上交所審核通過并經中國證監會同意注冊本次發行；
4、甲方本次發行相關事宜獲得其他必須的行政審批機關的批準（若適用）。
若上述約定的協議生效條件未能成就，致使本協議無法生效且不能得以履行的，甲、乙雙方互不追究對方的法律責任。
（六）協議的補充、變更及終止
1、本協議的補充、變更需經雙方協商一致并簽訂書面協議。
2、雙方同意，本協議自以下任一情形發生之日起終止而不必承擔違約責任：
（1）本協議經雙方協商一致可以書面方式解除；
（2）甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行
目的，而主動向上交所或中國證監會撤回申請材料或終止發行；
（3）協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢；
（4）若發行期首日前 20 個交易日甲方股票交易均價（該股票交易均價=發行期首日前 20 個交易日股票交易總額÷發行期首日前 20 個交易日股票交易總量）低于本次發行價格的 80%（不含本數）的，經雙方協商一致可以解除本協議，但雙方協商一致調整發行價格并按照相關監管規則履行相關審批程序后繼續實施本次向特定對象發行的情形除外；
（5）本協議的履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致終止本合同；
（6）根據有關法律法規規定應終止本協議的其他情形。
（七）違約責任條款
1、協議任何一方對因其違反本協議或其項下的任何聲明、承諾或保證而使對方承擔或遭受任何經濟損失、索賠及費用，應向對方進行足額賠償。
2、若乙方未按本協議約定如期足額履行繳付認購資金的義務，則構成對本協議的根本違約，乙方需向甲方支付股份認購資金總額的 5%作為違約金。
3、本協議項下約定之本次發行事項如未獲得：（1）發行人董事會審議通過；（2）發行人股東大會審議通過；（3）上交所的審核通過；（4）中國證監會的同意注冊批復，均不構成甲方違約，甲方無需承擔違約責任。
4、本次發行的募集資金投資項目系甲方根據其目前自身實際情況擬進行的安排，該等安排可能會根據審批情況和市場情況等因素的變化由甲方在依法履行相關程序后做出相應調整，該等調整不構成甲方違約，但甲方應在事項發生變更后及時通知乙方。
六、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響
本次發行募集資金在扣除發行費用后，將投資于電阻薄膜生產基地建設項目和補充流動資金。本項目是在公司現有主營業務的基礎上，結合國家產業政策和行
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