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深圳中天精裝股份有限公司 公開發行 A 股可轉換公司債券申請文件 反饋意見 之 回復報告（修訂稿） 保薦機構（主承銷商） 廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期） 二〇二一年十月 中國證券監督管理委員會： 貴會于 2021 年 9 月 6 日簽發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通 知書》（212210 號）已收悉（以下簡稱“《反饋意見》”），深圳中天精裝股份有限公司（以下簡稱“公司”“發行人”“申請人”“上市公司”或“中天精裝”）會同中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”“中信證券”）、安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”“安永”）、廣東信達律師事務所（以下簡稱“律師”“信達”）等中介機構，就貴會所提問題進行認真核查、逐項落實，現對貴會反饋問題回復如下，請貴會予以審核。公司保證所回復內容的真實性、準確性和完整性。 除另有說明外，本反饋意見回復中各項詞語和簡稱與《中信證券股份有限公司關于深圳中天精裝股份有限公司公開發行 A 股可轉換公司債券之保薦機構盡職調查報告》中各項詞語和簡稱的含義相同。 本反饋意見回復中的字體代表以下含義： 黑體 反饋意見所列問題 宋體 對反饋意見所列問題的回復 楷體（加粗） 對前次反饋意見回復報告的修改 目 錄 問題 1 ...... 3 問題 2 ...... 38 問題 3 ...... 64 問題 4 ...... 70 問題 5 ...... 70 問題 6 ...... 85 申請人本次擬募集資金 6.07 億元用于建筑裝飾工程項目和補充流動資金。其中建筑裝飾工程項目為保利集團等 10 個地產公司精裝修工程項目。請申請人補充說明：（1）募投項目投資數額安排明細、測算依據及過程，各項投資是否為資本性支出，是否以募集資金投入，補流比例是否符合規定；（2）募投項目當前建設進展、募集資金使用進度安排，本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額；（3）與各地產公司的精裝修項目結算與回款約定情況，是否與現有項目約定存在較大差異，申請人是否存在有效措施保障項目回款；（4）結合公司現有相同或類似項目效益情況說明本次募投項目效益測算是否謹慎合理。 請保薦機構和會計師發表核查意見。 【回復】 一、募投項目投資數額安排明細、測算依據及過程，各項投資是否為資本性支出，是否以募集資金投入，補流比例是否符合規定 （一）募投項目情況概覽 經公司于 2021 年 6 月 18 日召開的第三屆董事會第十三次會議及 2021 年 6 月 30 日召開的 2021 年第一次臨時股東大會審議通過，公司本次公開發行可轉換公司債券擬募集資金總額為不超過人民幣 60,700.00 萬元（含 60,700.00 萬元）。 公司于 2021 年 10 月 16 日召開第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關 于調整公開發行可轉換公司債券方案的議案》，將本次公開發行可轉換公司債券的募集資金總額調整為不超過 57,700.00 萬元（含 57,700.00 萬元），由于股東大會已授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜，因此本議案無需提交股東大會審議。扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目： 單位：萬元，% 序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金 占比 1 建筑裝飾工程項目 58,015.43 45,900.00 79.55 1.1 保利集團精裝修工程項目 8,654.75 6,900.00 11.96 序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金 占比 1.2 中海集團精裝修工程項目 1,633.30 1,200.00 2.08 1.3 新希望地產集團精裝修工程項目 1,719.52 1,400.00 2.43 1.4 華潤集團精裝修工程項目 10,137.93 6,800.00 11.79 1.5 美的置業集團精裝修工程項目 10,742.60 8,700.00 15.08 1.6 星河集團精裝修工程項目 4,364.43 3,600.00 6.24 1.7 龍湖地產精裝修工程項目 4,367.37 3,600.00 6.24 1.8 萬科集團精裝修工程項目 10,699.66 8,800.00 15.25 1.9 旭輝集團精裝修工程項目 3,006.78 2,600.00 4.51 1.10 金科集團精裝修工程項目 2,689.09 2,300.00 3.99 2 補充流動資金 14,800.00 11,800.00 20.45 合計 72,815.43 57,700.00 100.00 如本次發行實際募集資金（扣除發行費用后）少于擬投入募集資金總額，公司董事會將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自籌方式解決。在本次發行可轉換公司債券募集資金到位之前，如公司以自有資金先行投入上述項目建設，公司將在募集資金到位后按照相關法律、法規規定的程序予以置換。在最終確定的本次募集資金投資項目（以有關主管部門備案文件為準）范圍內，公司董事會或董事會授權人士可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。 （二）本次募投項目投資數額安排明細、測算依據及過程，以及募集資金投入情況 本次募投項目主要包括“建筑裝飾工程項目”和“補充流動資金”兩個部分，以下分別介紹具體情況： 1、建筑裝飾工程項目 建筑裝飾工程項目均系裝飾裝修工程建設業務，發行人會逐個項目編制詳盡的項目總成本預算表。具體來說，發行人通常會結合投標文件要求、業主合同清單、工程設計圖紙、現場勘查及與業主方溝通情況，制定施工方案并開展項目預算總成本測算工作。 發行人通常將整個工程細分為多個分項工程（如泥水工程、木工工程、油 人工使用量、人工費用等，并據此測算出每個分項工程所涉及的全部材料費用、勞務費用、其他直接費用及間接費用等，最后按分項匯總編制成合同預計總成本。 按照項目成本投入類型劃分，發行人建筑裝飾工程項目預算總成本主要可分類為：工程施工成本-人工成本、工程施工成本-材料成本、項目管理及其他費用等類型。 對于本次募集資金擬投入的部分，發行人董事會經審慎分析及研究，決定以建筑裝飾項目截至董事會決議公告日剩余待投入項目成本中，符合資本性定義的相關人工成本和材料成本擬使用本次募集資金作為投入。 本次募投項目中各個建筑裝飾工程項目具體情況、成本構成情況及募集資金投入情況詳細說明如下： （1）保利集團精裝修工程項目 本項目系為保利集團下屬商品房室內及公共區域精裝修工程，涉及的工程子項目如下表所示： 序號 項目名稱 項目實施地址 發包人 實施主體 成都保利時代 6 期 2-5 成都市金牛區西北橋 四川府河華益 深圳中天精裝 1 號樓室內批量精裝修與 北街保利時代 置業有限公司 股份有限公司 公區精裝修工程 武漢保利時光印象一期 武漢江夏區大橋新區 武漢保平金豐 深圳中天精裝 2 一標段戶內及公共區域 辦事處龔家鋪、豹山村 置業有限公司 股份有限公司 精裝修工程 倫教荔村南苑東路以 北、教育路以東地塊保 佛山市順德區倫教荔 佛山市保坤置 深圳中天精裝 3 利項目 3、4、5、8、9 村南苑東路以北、教育 業有限公司 股份有限公司 號樓、物業管理用房公 路以東 共部分及室內裝修工程 廣州市廣鋼 225A 地塊 廣州市荔灣區芳村大 富利建設集團 深圳中天精裝 4 項目 1、4 號樓精裝修工 道南以西，鶴洞路 有限公司 股份有限公司 程 以南 1）成都保利時代 6 期 2-5 號樓室內批量精裝修與公區精裝修工程 本項目預計成本總額 1,870.41 萬元，其中工程施工成本為 1,624.20 萬元（其 中材料成本 619.11 萬元、人工成本 1,005.09 萬元）、項目管理及其他費用 246.20 萬元，項目預計成本明細情況如下： 單位：萬元 類別 項目投資金額 占比 募集資金擬投入金額 工程施工成本 1,624.20 86.84 人工成本 1,005.09 53.74 1,500.00 材料成本 619.11 33.10 項目管理及其他費用 246.20 13.16 管理費用 200.60 10.73 - 其他費用 45.60 2.44 合計 1,870.41 100.00 1,500.00 上述項目投資金額系根據項目設計、施工方案以及實際項目需求進行測算；工程建設價格參照相關供應商報價信息或市場價格估算。測算同時綜合考慮項目的建設規模、建設方案及實施進度等基礎上估算項目投資總額，具體數額明細安排及測算過程合理。 2）武漢市保利時光印象一期一標段戶內及公共區域精裝修工程 本項目預計成本總額 2,533.45 萬元，其中工程施工成本為 2,125.33 萬元（其 中材料成本 764.50 萬元、人工成本 1,360.83 萬元）、項目管理及其他費用 408.11 萬元，項目預計成本明細情況如下：