證券簡稱：東誠藥業 證券代碼：002675
煙臺東誠藥業集團股份有限公司
2021 年度非公開發行 A 股股票預案
二零二一年十一月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
特別提示
1、本次非公開發行股票的相關事項已經公司第五屆董事會第六次會議審議通過，尚需獲得公司股東大會審議通過和中國證監會核準后方可實施。
2、本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為由守誼先生。特定發行對象以現金方式認購公司本次非公開發行的股份。
3、本次非公開發行股票募集資金總額不超過 34,999.97 萬元（含本數），扣
除發行費用后擬全部用于補充流動資金和償還有息負債。
4、本次非公開發行股票的價格為 11.32 元/股。公司本次非公開發行股票的
定價基準日為公司第五屆董事會第六次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
5、如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。
6、本次非公開發行股票數量不超過 3,091.87 萬股（含本數），非公開發行
股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的 30%，由由守誼先生以現金認購。最終發行股份數量由股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
7、若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次非公開發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會核準的數量為準。
8、發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起 18 個月
內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
9、公司已按照《上市公司監管指引第 3 號-上市公司現金分紅》（證監會公
告[2013]43 號）和《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37 號）的相關規定，在《公司章程》中明確了公司的利潤分配政策，
并制定了《煙臺東誠藥業集團股份有限公司未來三年（2021-2023 年）股東分紅回報規劃》。公司分紅政策及分紅情況具體內容詳見“第五節 公司利潤分配政策及執行情況”。
10、本次非公開發行股票完成后，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發行后的股份比例共享。
11、公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并將采取多種措施保證此次募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高未來的回報能力。公司特別提醒投資者注意：公司制定填補回報措施及本預案中關于本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況等均不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
12、本次非公開發行股票不構成重大資產重組，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條件。
13、特別提醒投資者仔細閱讀本預案“第四節/六、本次發行相關的風險說明”，注意投資風險。
目 錄
公司聲明...... 1
特別提示...... 2
目錄 ...... 4
釋義 ...... 6
第一節 本次非公開發行股票方案概要...... 7
一、 發行人基本情況 ......7
二、 本次非公開發行的背景和目的 ......7
三、 發行對象及其與公司的關系 ......9
四、 發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期 ......9
五、 本次非公開發行是否構成關聯交易 ......11
六、 本次發行是否導致公司控制權發生變化和上市條件發生變化 ......12
七、 本次發行的審批程序 ......12
第二節 發行對象基本情況及股份認購合同內容摘要...... 13
一、 發行對象的基本情況 ......13
二、 附條件生效的股份認購協議內容摘要 ......14
第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析...... 17
一、 本次募集資金使用計劃 ......17
二、 本次募集資金使用的必要性和可行性 ......17
三、 本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響 ......17
四、 本次募集資金投資項目涉及的報批事項 ......18
第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ...... 19 一、 本次發行后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高級管理人員結構、
業務結構的變化情況......19 二、 本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ....20 三、 上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易
及同業競爭變化情況......20 四、 本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用
的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形......20 五、 上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包 括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況...21
六、 本次發行相關的風險說明 ......21
第五節 公司利潤分配政策及執行情況...... 26
一、 公司現行股利分配政策 ......26
二、 公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況 ......29
三、 公司未來三年股東分紅回報規劃 ......30
第六節 本次非公開發行攤薄即期回報情況及填補措施 ...... 34 一、 本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 ......34
二、 本次發行攤薄即期回報的風險提示 ......36
三、 本次非公開發行股票的必要性和合理性 ......36 四、 本次募集資金使用與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、
技術、市場等方面的儲備情況......37
五、 公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的主要措施 ......37 六、 公司控股股東及實際控制人關于本次非公開發行股票攤薄即期回報采取
填補措施的承諾......39 七、 公司董事、高級管理人員關于本次非公開發行股票攤薄即期回報采取填
補措施的承諾......39
釋義
本預案中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：
發行人、公司、本公司、 指 煙臺東誠藥業集團股份有限公司
東誠藥業
本預案 指 煙臺東誠藥業集團股份有限公司 2021年度非公開發行 A股股票預
案
煙臺東益 指 煙臺東益生物工程有限公司，本公司控股股東
魯鼎志誠 指 廈門魯鼎志誠股權投資管理合伙企業（有限合伙），本公司股東
魯鼎思誠 指 廈門魯鼎思誠股權投資管理合伙企業（有限合伙），曾為本公司股
東
煙臺鼎英 指 煙臺鼎英投資合伙企業（有限合伙），實際控制人控制的其他企業
東誠大洋 指 煙臺東誠大洋制藥有限公司，曾用名煙臺大洋制藥有限公司，本公
司全資子公司
旌創生物 指 旌創生物醫藥科技（上海）有限公司，本公司全資子公司
云克藥業 指 成都云克藥業有限責任公司，本公司控股子公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
公司章程、章程 指 本公司的公司章程
元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元
報告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9月
注：本預案中任何表格中若出現合計數與所列分項數之和不符，均為四舍五入所致。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
中文名稱：煙臺東誠藥業集團股份有限公司
英文名稱：Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd
成立日期：1998 年 12 月 31 日
注冊地址：煙臺經濟技術開發區長白山路 7 號
主要辦公地址：煙臺經濟技術開發區長白山路 7 號
法定代表人：由守誼
股本：80,221.4326 萬股
統一社會信用代碼：91370000705877283D
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：東誠藥業
股票代碼：002675
郵政編碼：264006
電話：0535-6371119
傳真：0535-6371119
電子信箱：stock@dcb-group.com
公司網址：http://www.dcb-group.com
經營范圍：原料藥（肝素鈉、肝素鈣、硫酸軟骨素鈉、硫酸軟骨素鈉（供注射用）、那屈肝素鈣、依諾肝素鈉、達肝素鈉）的生產、加工和銷售；硫酸軟骨素、膠原蛋白、透明質酸、細胞色素 C（凍干）、鯊魚骨粉、鹽酸氨基葡萄糖的生產、加工和銷售；貨物及技術進出口；醫藥技術和產品的研發及成果轉讓、相關技術咨詢及服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，有效期以許可證為準)
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、國家產業政策的支持，醫藥行業面臨良好發展機遇
醫藥工業是關系國計民生的重要產業，受到國家政策的大力支持。近年來，國家出臺的一系列產業政策對于醫藥行業的發展具有積極的推動意義。
中共中央、國務院《關于深化醫療保障制度改革的意見》明確指出，協同推進醫藥服務供給側改革：深化藥品、醫用耗材集中帶量采購制度改革，完善醫藥服務價格形成機制，建立以市場為主導的藥品、醫用耗材價格形成機制，建立全國交易價格信息共享機制，增強醫藥服務可及性，促進醫療服務能力提升。
隨著政府投入力度的加大，居民個人用藥的經濟負擔將逐步減輕，有利于進一步提升醫療保健和用藥的需求，有力支持整個醫藥行業長遠的發展。我國的醫藥工業發展前景廣闊，市場潛力仍然巨大。
2、居民收入增長和人口結構變化拉
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