北京德恒（深圳）律師事務所
關于《關于對深圳市瑞凌實業集團股份有限公司的關注
函》相關問題的
專項核查意見
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關于《關于對深圳市瑞凌實業集團股份有限公司的關注函》相關問
題的專項核查意見
德恒 06F20210421-001 號
致：深圳市瑞凌實業集團股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市瑞凌實業集團股份有限公司（以下簡稱“瑞凌股份”或“公司”）的委托，擔任公司 2021 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的專項法律顧問。本所律師就本激勵計劃相關事宜出具了《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳市瑞凌實業集團股份有限公司2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見》。本所律師針對《關于對深圳市瑞凌實業集團股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2021〕第 433 號）（以下簡稱“關注函》”）中所涉相關事項進行了核查，并出具本專項核查意見。
為出具本專項核查意見，本所律師審閱了《深圳市瑞凌實業集團股份有限公司2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《深圳市瑞凌實業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）、《深圳市瑞凌實業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》（以下簡稱“《激勵對象名單》”）、瑞凌股份 2015年度至 2020 年度《審計報告》、瑞凌股份《2020 年第一季度報告》、瑞凌股份《2020年半年度報告》、瑞凌股份《2020 年第三季度報告》、瑞凌股份《2021 年第一季度報告》、瑞凌股份《2021 年半年度報告》、瑞凌股份《2021 年第三季度報告》、瑞凌股份出具的書面說明，對相關的事實進行了核查和驗證。
為出具本專項核查意見，本所律師作如下聲明：
1．本專項核查意見是根據本專項核查意見出具之日前已經發生或存在的有關事實和法律、法規、規章及規范性文件，并基于本所律師對有關事實的了解和對有關法律、法規、規章及規范性文件的理解作出的。對于出具本專項核查意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司、單位或個人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所及經辦律師聲明，截至本專項核查意見出具之日，本所及經辦律師均不持有公司的股份，與公司之間亦不存在可能影響本所律師公正履行職責的其他關系。
3．本所律師已經嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對瑞凌股份本激勵計劃的合法合規性進行了充分的核查驗證，保證本專項核查意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4．為出具本專項核查意見，本所律師已得到瑞凌股份的如下保證：即瑞凌股份已向本所律師提供了為出具本專項核查意見所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關材料上的簽名和/或蓋章是真實有效的，有關副本材料或者復印件與正本材料或原件一致，均不存在虛假內容和重大遺漏。
5．本專項核查意見僅供瑞凌股份回復《關注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所律師同意瑞凌股份引用本專項核查意見的內容，但瑞凌股份作引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
7.本所在《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳市瑞凌實業集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見》中所述的法律意見出具依據、律師聲明事項、釋義等相關內容適用于本法律意見。
基于以上所述，本所律師根據有關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對《關注函》所涉相關事宜進行了核查和驗證，現出具專項核查意見如下：
一、請結合《關注函》相關問題的回復說明公司本激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形，請獨立董事、監事會發表意見，請獨立財務顧問及律師核查并發表明確意見。
核查過程：
1.審閱了《激勵計劃（草案）》《考核管理辦法》；
2.審閱了瑞凌股份 2015 年度至 2020 年度《審計報告》、瑞凌股份《2020 年第
一季度報告》、瑞凌股份《2020 年半年度報告》、瑞凌股份《2020 年第三季度報告》、瑞凌股份《2021 年第一季度報告》、瑞凌股份《2021 年半年度報告》、瑞凌股份《2021年第三季度報告》；
3.審閱了齊雪芳、齊峰、王輝成與公司/子公司簽署的《勞動合同》；
4.取得了瑞凌股份出具的書面說明；
5.審閱了其他創業板上市企業披露的股票激勵計劃或股票激勵計劃（草案）；
6.審閱了公司獨立董事、監事會、獨立財務顧問的針對《關注函》出具的核查意見。
核查內容及結果：
（一）請結合 2021 年前三季度經營業績情況、過往年度第四季度業績的變動趨勢、目前在手訂單規模、今年以來市場環境變化和發展趨勢等因素，詳細說明本次股票激勵計劃公司層面業績考核指標的確定依據及合理性，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規定，所設指標是否科學、合理。
1.本激勵計劃公司層面業績考核指標
本激勵計劃的考核年度為 2021-2023 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下：
以 2020 年營業收入為基數，2021 年營業收入增長率不低于 62%；且以 2020 年
凈利潤為基數，2021 年凈利潤增長率不低于 34%。
以 2020 年營業收入為基數，2022 年營業收入增長率不低于 116%；且以 2020
年凈利潤為基數，2022 年凈利潤增長率不低于 79%。
以 2020 年營業收入為基數，2023 年營業收入增長率不低于 188%；且以 2020
年凈利潤為基數，2023 年凈利潤增長率不低于 139%。
注：文中“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標均以歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據。
2.本激勵計劃公司層面業績考核指標的確定依據及合理性
本激勵計劃公司層面業績考核指標的確定，綜合考慮了宏觀環境、歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素，具體如下：
（1）宏觀環境和市場競爭情況
今年三季度，全球疫情再度惡化，經濟復蘇動力減弱，且受疫情影響導致國際航運不暢，全球供應鏈依舊緊張，給公司進出口業務帶來了影響和挑戰；國內疫情防控仍有薄弱環節，經濟恢復基礎尚不牢固，國內供需呈現疲態，三季度以來，汛情、疫情在多地點暴發，疊加國內雙控影響，企業經營壓力和經濟下行壓力均有所上升。同時，國內焊割設備行業的企業數量眾多，產業集中度較低，除少數具備自主研發創新能力的廠商規模較大以外，絕大多數企業開發能力弱，只能簡單擴大生產來搶占市場份額，市場競爭加劇。
（2）歷史業績情況
近年來，公司收入成長性一般，且受匯率波動等因素影響，公司凈利潤波動性較大。公司 2015 年以來業績情況如下：
項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
營業收入
（萬元） 55,265.96 54,527.62 64,807.66 57,756.88 55,478.09 55,563.07
凈利潤
（萬元） 8,144.01 7,325.30 8,578.69 10,714.95 11,379.73 6,687.88
根據本激勵計劃公司層面業績考核指標，公司 2021-2023 年實現營業收入需達
到約 9 億元、12 億元、16 億元，實現凈利潤需達到約 0.9 億元、1.2 億元、1.6 億元。
從近年公司歷史業績來看，相關業績指標設定具有挑戰性。
（3）行業發展狀況及機遇
焊接技術被譽為“工業裁縫”，焊接行業的發展水平直接影響我國工業生產發展水平。十三五期間，我國的鋼鐵產量及焊接材料產量一直居世界首位。2019 年我國粗鋼產量為 9.96 億噸，占世界總產量的 53.3%；焊接結構的用鋼量是衡量焊接技術總體水平的重要指標，我國每年有約三億噸左右的鋼材涉及焊接加工，占全球焊接加工量的 50%以上。十三五期間，焊接技術在眾多領域創新發展，在風電、核電、航空航天、尖端武器裝備等許多領域許多關鍵產品開發與生產中，起到重要作用；一批焊接技術先進企業開始了焊接生產線信息化和數字化改造，提高焊接生產過程的數字化、網絡化、智能化水平；自動化焊接裝備發展迅速，正朝著柔性化、自動化、智能化控制方向發展。十四五時期，國內市場高端材料、裝備與工藝需求規模持續增加，國內高端市場將成為焊接行業新的增長點，焊接是一種重要的加工手段，其他相關行業的發展也將帶動焊接行業規模和技術水平的提升。
經過多年的經營發展，公司已具有深厚的逆變焊接相關技術積累及豐富的行業經營經驗，產品市場競爭力強，行業的發展給公司帶來了良好的發展機遇，且公司對上海儷邁供應鏈股份有限公司等公司的投資也有利于公司未來業務發展和業績提升。
通過股權激勵，吸引和留住優秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，抓住行業發展機遇，保障公司發展戰略和經營目標的實現，相關業績指標設定具有可行性。
（4）公司 2021 年前三季度經營業績情況及近年各季度業績變動情況
①公司 2021 年前三季度經營業績情況
2021 年 10 月 26 日，公司披露了《2021 年第三季度報告》，2021 年 1-9 月公
司實現營業收入 75,854.35 萬元，實現凈利潤 7,941.45 萬元；2021 年 7-9 月公司實
現營業收入 25,145.09 萬元，實現凈利潤 2,067.65 萬元。
②近年各季度業績變動情況
近年，各季度業績情況：
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2018 年營業收入（萬元） 13,005.79 17,364.23 13,623.24 13,763.61
2018 年歸屬于上市公司股東的 1,061.42 4,733.13 2,613.40 2,307.00
凈利潤（萬元）
2019 年營業收入（萬元） 11,470.73 14,554.16 12,985.76 16,467.43
2019 年歸屬于上市公司股東的 1,313.53 4,704.24 3,113.18 2,248.78
凈利潤（萬元）
2020 年營業收入（萬元） 5,268.03 14,153.01 20,344.75 15,797.27
2020 年歸屬于上市公司股東的 1,455.51 2,888.59 1,737.16 606.62
凈利潤（萬元）
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