浙江震元股份有限公司投資管理制度
（2021 年 10 月 29 日十屆六次董事會通過修訂）
第一章 總 則
第一條 為進一步規范浙江震元股份有限公司（以下簡稱“公司”）的投資行為，防范投資風險，合理有效使用資金，提高投資效益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規及省市地方法規，結合《公司章程》規定和公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱的投資，是指企業用貨幣資金、實物資產、股權、有價證券、無形資產等在境內外實施投資的行為。主要包括：
（一）固定資產投資：包括基礎建設、技術改造、房屋裝修改造、設施設備和不動產購置等。
（二）股權投資：包括設立全資或控股或參股企業、收購兼并、合資、增資、股權置換等。
（三）金融投資：包括股票、債券、基金投資和以獲取財務性投資收益為目的的其他金融衍生品業務投資。涉及委托理財的參照公司《委托理財管理制度》執行。
（四）其他形式的投資。
第三條 本制度適用于公司，各子公司結合具體情況參照執行。
第二章 投資原則
第四條 公司投資遵循的基本原則
（一）符合國家及省市經濟發展規劃和產業政策，符合國有經濟布局和產業結構戰略性調整方向，行業具備足夠的市場容量、成長空間和預期盈利水平。
（二）符合企業發展戰略規劃，聚焦主業，促進產業升級和結構優化，提高企業核心競爭力和可持續發展能力。嚴格控制非主業投資，不得投資列入負面清單的項目。
（三）符合企業投資管理制度，遵守投資決策程序。
（四）投資規模與企業資產經營規模、負債水平、經營需求和籌資能力相適應。
（五）堅持“效益優先、風險可控、能力具備”原則，加強科學立項和研究論證，在注重經濟效益的同時，兼顧社會效益。
（六）收購兼并重組以協同發展和提高資產證券化水平為優先原則。
第五條 負面清單包括
（一）不屬于關系國家安全、國民經濟命脈和國計民生的重要行業和關鍵領域、重點基礎設施以及前瞻性戰略性產業的投資項目。
（二）不符合國家產業政策的投資項目。
（三）項目可行性研究的預期收益低于企業上一年度凈資產收益率、且低于 5 年期國債利率的商業性投資項目。
（四）單項投資額大于企業合并報表凈資產 50%的項目。
第六條 非主業投資應當符合企業調整、改革方向，不影響主業的發展。對確需開展的非主業投資活動，應優先投向戰略性新興產業。年度投資計劃中，非主業投資總額不得高于公司前 3 個年度平均實際投資額的 10%，且不高于當年計劃投資總額的 10%。
第三章 投資的決策審批權限
第七條 公司投資實行專業管理和逐級審批制度。公司股東大會、董事會、總經理辦公會議按照事權劃分，對投資事項進行決策，承擔相應的決策責任。黨委會研究討論“三重一大”事項是董事會、經理層決策的前置程序，重大投資項目必須經黨委研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。
第八條 投資的審批權限
（一）固定資產投資
1、股東大會標準
①交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 30%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值與評估值的，以較高者為計算依據；
②交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的 50%以上，且絕對金額超過5000 萬元；
③交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元；
④交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；
⑤交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。
2、董事會標準
⑥交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值與評估值的，以較高者為計算依據；
⑦交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的 10%以上，且絕對金額超過1000 萬元；
⑧交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；
⑨交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；
⑩交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。達到①-⑤項標準之一的由股東大會審議批準；達到⑥-⑩項標準之一（但未達到①-⑤項標準）的由董事會審議批準；未達到⑥-⑩項標準的由總經理辦公會議審議批準。
（二）股權投資、金融投資（除委托理財）
1、股東大會標準
①單個投資項目（不包含對公司控股子公司及合并報表范圍內的參股公司的投資）的投資額超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的 20%；
②對公司控股子公司及合并報表范圍內的參股公司的投資，單個項目的投資額超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的30%。
2、董事會標準
③單個投資項目（不包含對公司控股子公司及合并報表范圍內的參股公司的投資）的投資額超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的 5%；
④對公司控股子公司及合并報表范圍內的參股公司的投資，單個項目的投資額超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的10%。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。達到①、②項標準之一的由股東大會審議批準；達到③、④項標準之一（但未達到①、②項標準）的由董事會審議批準；未達到③、④項標準的由董事會授權總經理辦公會議審議批準。
（三）公司與關聯方發生的交易金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，由董事會審議同意后報股東大會批準。
第九條 各子公司不得自行做出對外投資的相關決定。
第四章 投資的組織管理機構
第十條 產業發展部是公司投資管理職能部門，其主要職責包括：
（一）組織投資信息的收集和篩選、分析研討、實地考察、商務洽談、會議交流等工作。
（二）開展可行性研究、評審、立項和報批等前期工作。
（三）牽頭組織相關人員或委托第三方對計劃投資項目出具盡職調查報告和投資風險評估報告。
（四）負責公司投資項目的決策支持，并提請決策機構審核。
（五）負責編制公司年度投資計劃。
第十一條 公司其他專業管理部門按其職能范圍為公司的投資工作提供專業監管與服務。
第五章 投資實施
第十二條 對于達到股東大會審議標準的對外投資重大項目的，需進行有關專家論證，為決策提供充分依據。同時，若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。
第十三條 項目決策通過后進入投資實施環節，根據有關規定，還需政府部門審批、核準或備案的投資項目，按規定履行程序后實施。
第十四條 已批準實施的投資項目，公司應明確投資項目的具體實施單位或部門，公司其他相關部門應配合投資項目的具體實施。
第十五條 投資項目實施過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資方案，投資方案的調整導致投資性質或投資金額發生變化的，應按本制度投資決策權限的規定履行審批程序。
第六章 投資的風險管理
第十六條 強化投資前期風險評估和風控方案制定，做好項目實施過程中的風險監控、預警和處置，防范投資后項目運營、整合風險，做好項目退出時點與方式安排。發揮企業法律顧問作用，對企業重大經營決策提出法律意見。
第七章 投后管理
第十七條 投后管理由項目實施單位具體負責，投資后評價工作可委托有資質的專業機構完成。產業發展部負責監督項目的運營使用情況是否達到預期計劃。
（一）對外投資是指從實施至項目退出清算之間的過程管理。
投資金額在 100 萬元以上的項目，產業發展部應指定專人對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資企業的財務狀況和經營情況。發現異常情況，應當及時匯報并采取相應措施。公司可以根據管理需要和有關規定向被投資企業派出董事、監事、財務負責人或其他管理人員。
基金投資如公司設立觀察員的，委派觀察員應履行相應權利，列席基金投資決策會議并發表意見。基金運作和管理中如發生重大問題，產業發展部應及時匯報并提出意見供公司審議決策。
（二）對內投資是指自項目建成營運后的管理，具體由使用部門負責跟進管理。
第八章 投資的處置與退出
第十八條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回投資：
（一）按照被投資公司的《公司章程》規定，該投資項目（企業）經營期滿；
（二）由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；
（三）因所投項目（企業）在投資合同約定范圍內無法完成對公司的業績承諾；
（四）由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營的；
（五）合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。
第十九條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓投資：
（一）投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；
（二）投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
（三）由于自身經營資金不足急需補充資金時；
（四）公司認為有必要的其他情形。
第二十條 處置投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。處置投資程序的權限與批準實施投資的權限相同。
第九章 信息披露
第二十一條 公司重大投資事項在策劃、研究、論證、決策等環節均應嚴格保密，不得泄露相關信息。
第二十二條 公司對外投資應嚴格按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及公司有關規定履行信息披露義務。
第十章 責任追究
第二十三條 公司應當審慎對待和嚴格控制投資行為產生的各種風險，如由于其明顯過失行為造成公司投資的重大損失，有關責任人應依法承擔相應的責任。
第二十四條 相關責任人怠于行使職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并要求其承擔賠償責任。
第十一章 附則
第二十五條 本制度所稱“以上”含本數，“超過”不含本數。
第二十六條 本制度未盡事宜，依照國家及地方政府有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。
第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十八條 本制度經公司董事會審議通過之日起生效。
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