天風證券股份有限公司
關于博通集成電路（上海）股份有限公司
部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點的核查意見
天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”、“保薦機構”）作為博通集成電路（上海）股份有限公司（以下簡稱“博通集成”、“公司”）2020年度非公開發行A股股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，對博通集成部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點的事項進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會“證監許可【2020】2212號”《關于核準博通集成電路（上海）股份有限公司非公開發行股票的批復》核準，公司向非公開對象發行A股股票共11,711,432股，每股發行價格為65.00元，共募集資金761,243,080.00元，均以人民幣現金形式投入，扣除發行費用人民幣16,996,315.31元（不含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣744,246,764.69元。上述募集資金凈額已于2020年12月25日全部到位，并由立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，出具信會師報字[2020]第ZA16102號驗資報告。
為規范募集資金管理，公司已按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及相關規定，對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、募集資金存放銀行簽訂了《募集資金三方監管協議》。
二、募集資金投資項目情況
公司于 2020 年 5 月 13 日召開公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次
會議，審議通過了《關于公司 2020 年非公開發行 A 股股票預案的議案》，同意公司根據非公開發行股票的募集資金凈額，投資于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資額 募集資金擬投入金額
序號 項目名稱 項目總投資額 募集資金擬投入金額
1 智慧交通與智能駕駛研發及 67,332.56 66,124.31
產業化項目
2 補充流動資金 10,000.00 10,000.00
匯總 77,332.56 76,124.31
三、本次部分募投項目增加實施主體及實施地點的基本情況
（一）部分募投項目增加實施主體及地點的情況
公司募投項目“智慧交通與智能駕駛研發及產業化項目”在原實施主體公司全資子公司博通集成電路（浙江）有限公司（以下簡稱“浙江博通”）的基礎上，增加上市公司母公司為其實施主體，對應增加上海為實施地點，具體情況如下：
募投項目 變更前后 實施主體 實施地點
智慧交通與智能駕 變更前 浙江博通 浙江嘉善
駛研發及產業化項 變更后 浙江博通 浙江嘉善
目 博通集成 上海
除上述募投項目增加實施主體及實施地點外，募投項目投資總額、募集資金投入額、投資方向等均不存在變化。
（二）本次部分募投項目增加實施主體及地點的原因
根據公司募投項目實施進展及業務發展情況需要，結合公司未來發展戰略，公司“智慧交通與智能駕駛研發及產業化項目”在原實施主體的基礎上，增加母公司作為實施主體，有利于滿足募投項目的實際開展需要，提高募集資金的使用效率，優化公司內部的資源配置，充分發揮公司現有資源的整合優勢，促進募投項目更高效開展，保證募投項目的實施進度。
四、新增實施主體的情況
（一）新增實施主體的基本情況
本次新增項目實施主體博通集成的基本情況如下：
公司名稱：博通集成電路（上海）股份有限公司
統一社會信用代碼：91310000769410818Q
成立日期：2004 年 12 月 1 日
注冊資本：人民幣 150,424,966 元
法定代表人：Pengfei Zhang
注冊地址：上海市中國(上海)自由貿易試驗區張東路 1387 號 41 幢 101(復式)室
2F-3F/102(復式)室
經營范圍：集成電路的研發、設計；軟件的設計、開發、制作，銷售自產產品，提供相關技術服務；集成電路芯片和軟件產品的批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口及相關配套售后服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
（二）實施方式及募集資金管理
除前述增加實施主體和實施地點外，公司募投項目的投資總額、募集資金投入額、投資方向等不存在變化。募集資金將嚴格按照規定存放于董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用。
五、本次部分募投項目增加實施主體及實施地點對公司的影響
本次部分募投項目增加實施主體及實施地點是公司根據客觀實際情況做出的審慎決定，且是在公司及全資子公司之間進行的實施主體增加，不會對公司經營、財務狀況產生不利影響。本次部分募投項目增加實施主體，并未改變或變相改變募集資金的投資方向，不屬于募投項目的實質性變更以及變相改變募集資金用途的情形，也未有損害公司及股東利益的情形。公司將嚴格遵守《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規、規范性文件的規定，科學合理決策，加強募集資金使用的內部和外部監督，確保募集資金使用的合法有效，實現公司與投資者利益最大化。
六、本次部分募投項目增加實施主體及實施地點的決策程序
公司于 2021 年 10 月 28 日召開第二屆董事會第十三次會議及第二屆監事會第十三
次會議，審議并通過了《關于部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點的議案》，獨立董事亦發表了同意意見。本事項無需提交股東大會審議。
七、核查意見
經核查，保薦機構認為：
公司本次部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點的事項，符合公司實際情況，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。上述事項公司已履行必要的審核程序，經公司第二屆董事會第十三次會議、第二屆監事會第十三次會議審議通過，獨立董事均發表明確同意的意見，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規和《公司章程》規定。
綜上，保薦機構對公司本次部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點的事項無異議。
（以下無正文）
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