證券代碼：300069 證券簡稱：金利華電 公告編號：2021-055
金利華電氣股份有限公司
第五屆監事會第十次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
金利華電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“金利華電”）第
五屆監事會第十次會議通知已于 2021 年 10 月 27 日以專人、電子郵件方式向全
體監事發出，并于 2021 年 11 月 1 日以現場結合通訊會議的方式召開。本次會議
由公司監事會主席蔣劍平先生主持，應到監事 3 名，實到監事 3 名。
本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
經與會監事認真審議，本次會議審議通過了相關議案，并作出如下決議：
（一）審議通過《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合相關法律法規規定條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）《上市公司證券發行管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（以下簡稱“《若干問題的規定》”）《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》等法律、法規以及規范性文件的規定，對照創業板上市公司實施發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的各項條件，公司監事會經過對公司實際情況及相關事項逐項認真自查論證后，認為公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯交易（以下簡稱“本次交易”/“本次重組”/“本次發行股份購買資產”）符合現行法律、法規以及規范性文件的要求和條件。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
金利華電以發行股份及支付現金的方式向周明軍、孫國權、瀘州江城玖富投資發展基金合伙企業（有限合伙）、珠海千紅近云投資管理中心（有限合伙）、成都君和潤博科技合伙企業（有限合伙）、珠海君道致遠投資合伙企業（有限合伙）、陳大縉、袁露根、廖云飛、曾慶紅、唐安朝、雍芝君、韋日鵬、林萍、馬騰（以下合稱“交易對方”） 購買其合計持有的成都潤博科技有限公司（以下簡稱“成都潤博或標的資產”）100%股權并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
就本次交易事項，公司監事會逐項審議通過以下方案：
1、發行股份購買資產的方案
（1）標的資產及交易對方
金利華電以發行股份及支付現金的方式購買周明軍、孫國權、瀘州江城玖富投資發展基金合伙企業（有限合伙）、珠海千紅近云投資管理中心（有限合伙）、成都君和潤博科技合伙企業（有限合伙）、珠海君道致遠投資合伙企業（有限合伙）、陳大縉、袁露根、廖云飛、曾慶紅、唐安朝、雍芝君、韋日鵬、林萍、馬騰（以下合稱“交易對方”）合計持有的成都潤博 100%股權。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（2）標的資產的定價方式、定價依據和交易價格
標的資產最終交易價格以具備相應業務資質的機構出具的評估報告確認的標的資產評估結果為定價參考依據，由交易各方協商后確定，并在本次交易的重組報告書中予以披露。
其中，上市公司向本次交易對方中的周明軍、孫國權、君和潤博、林萍、珠海千紅、陳大縉、袁露根、廖云飛、唐安朝、雍芝君支付交易對價的發行股份和支付現金方式的比例為 65%：35%；向交易對方中的珠海君道致遠、江城玖富、曾慶紅、馬騰、韋日鵬支付交易對價的發行股份和支付現金方式的比例為 80%：20%。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（3）發行股份的具體情況
①發行股份的種類和面值
本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00 元。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
②發行方式及發行對象
本次發行股份采用向特定對象非公開發行的方式，發行對象為交易對方。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
③定價基準日、定價依據及發行價格
本次交易發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第五屆董事會第十一次會議決議公告日。
發行股份購買資產的股份發行價格為 17.09 元/股，不低于定價基準日前 120
個交易日金利華電股票交易均價的 80%。
董事會決議公告日前120個交易日股票交易均價＝決議公告日前120個交易日股票交易總額/決議公告日前 120 個交易日股票交易總量。
在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，如金利華電實施其他現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等事項，則將根據中國證監會及深交所的相關規定對本次發行價格作相應調整；如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格將作相應調整。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
④發行股份數量
因本次交易作價尚未最終確定，交易對方具體對價支付金額由各方簽訂補充協議另行約定。
向本次交易對方發行股份數量=（交易對方所持標的公司股權對應的交易金額－現金支付對價金額）÷本次發行股份購買資產的股份發行價格。本次交易的最終股份發行數量以中國證監會同意注冊的文件為準。
在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，本次發行價格及發行數量將根據中國證監會及深交所的相關規定進行相應調整。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
⑤上市地點
本次發行股份的上市地點為深圳證券交易所。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
⑥本次發行股份鎖定期
交易對方中周明軍、孫國權、成都君和潤博科技合伙企業（有限合伙）、林萍通過本次交易而取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起 36 個月內及業績承諾期屆滿并履行完畢利潤補償義務和減值測試補償義務之前不得轉讓。
交易對方中瀘州江城玖富投資發展基金合伙企業（有限合伙）、珠海千紅近云投資管理中心（有限合伙）、珠海君道致遠投資合伙企業（有限合伙）、陳大縉、袁露根、廖云飛、曾慶紅、雍芝君、韋日鵬、馬騰在本次交易中取得的金利華電的股份，自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。
交易對方中唐安朝持有的用于本次交易的成都潤博股權截至其取得本次發行股份時若未滿 12 個月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份發行結束之日起 36 個月內不進行轉讓；其持有的用于本次交易的成都潤博股權截至
其取得本次發行股份時若已滿 12 個月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份發行結束之日起 12 個月內不進行轉讓。
在上述股份鎖定期限內，交易對方通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增加的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；若交易對方上述股份鎖定的承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，交易對方同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
⑦上市公司及標的資產滾存未分配利潤安排
交易各方約定，標的公司截至評估基準日的未分配利潤歸上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股東按照本次交易后持有上市公司的股權比例共同享有本次交易完成前上市公司的滾存未分配利潤。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（4）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
本次交易各方同意，自評估基準日起至標的資產交割完成之日止，若標的資產在此期間產生收益的，則該收益歸上市公司享有；若標的資產在此期間產生虧損的，則由交易對方周明軍、孫國權、成都君和潤博科技合伙企業（有限合伙）、林萍以現金方式向上市公司補償。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（5）人員安置
本次發行股份購買資產不涉及人員安置的問題。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（6）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
交易雙方同意，在本次交易獲得中國證監會注冊同意之日起 30 個工作日內，將標的資產過戶至上市公司名下。
除不可抗力因素及《發行股份及支付現金購買資產協議》另有約定外，任何一方如未能履行其在《發行股份及支付現金購買資產協議》項下之義務或承諾，所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則構成違約，若違約方的違約行為構成重大違約，則守約方有權解除合同，并向司法機關提起訴訟，要求違約方承擔違約金一千萬元，并賠償守約方由此產生的經濟損失；若違約方的違約行為不構成重大違約，則守約方有權要求違約方繼續履行合同，并要求違約方承擔違約金一千萬元。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（7）決議的有效期
本次發行股份購買資產的決議有效期為自公司股東大會批準本次交易之日起 12 個月。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
2、發行股份募集配套資金的方案
（1）發行種類和面值
公司發行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00 元。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（2）發行方式及發行對象
公司擬向控股股東山西紅太陽旅游開發有限公司發行股份，發行方式為向特定對象發行。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（3）定價基準日、發行價格
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為公司審議本次交易事項的首次董事會會議決議公告日，即公司第五屆董事會第十一次會議決議公告日。根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》的相關規定，經各方協商確定，
本次募集配套資金的股份發行價格為 20.51 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日金利華電股票交易均價的 80%。
在定價基準日至股份發行日期間，公司如有現金分配、分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。最終發行數量以經中國證監會注冊同意的發行數量為準。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（4）發行數量
由于本次交易的相關審計、評估工作尚未完成，公司募集配套資金總額及對應股份的發行數量均尚未確定，發行股份數量不超過本次交易前公司總股本的30%，具體方案將在重組報告書中予以披露，募集配套資金的最終發行股票數量將以中國證監會注冊并實際發行的數量為準。
在本次募集配套資金股票定價基準日至發行日期間，如公司實施送紅股、資本公積金轉增股本等事項，則將根據中國證監會和深交所的相關規定對發行數量作出調整。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（5）發行股份的鎖定期
山西紅太陽旅游開發有限公司在本次募集配套資金中獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起 36 個月內不得上市交易或轉讓。
在上述股份鎖定期限內，山西紅太陽旅游開發有限公司通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增加的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。若該限售期與當時有效的法律法規、規章及相關證券監督管理部門及證券交易所的有關規定不相符，應根據當時的有效法律文件進行相應調整。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
（6）上市地點
本次配套募集資金發行股份的上
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