證券代碼：300268 證券簡稱：佳沃食品
佳沃食品股份有限公司
Joyvio Food Co.,Ltd
向特定對象發行股票
募集說明書
（修訂稿）
保薦機構（主承銷商）
貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路中天會展城 B區金融商務區集中商業（北）
二〇二一年十一月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書中財務會計報告真實、完整。
證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
風險提示
本公司特別提醒投資者注意下列風險因素，并認真閱讀本募集說明書相關章節。
一、收入下降的風險
三文魚企業的產品為三文魚生物資產，為了保持正常的養殖經營循環，當所養殖的三文魚達到可收獲狀態后，需及時進行捕撈、加工和銷售。三文魚企業的三文魚銷售量基本與產量保持一致，產量則受產能限制。AustralisSeafoods S.A.2020 年實現銷售三文魚100,858噸/WFE，較2019 年70,780噸/WFE
大幅增長 42.50%，主要原因是 Australis Seafoods S.A.的產能從約 7 萬噸量
級/WFE 擴充至 10 萬噸量級/WFE 后，Australis Seafoods S.A.2020 年產量較
2019 年增長 50.34%所致。截至目前，Australis Seafoods S.A.的產能仍為 10
萬噸量級/WFE，在進一步擴張產能之前，Australis Seafoods S.A.的產量及銷量將基本保持穩定。
2020 年新冠疫情爆發后，作為三文魚主要消費市場的餐飲、酒店行業受到
巨大沖擊，對三文魚需求的減少導致三文魚銷售價格下跌。三文魚銷售價格大幅下跌后，又刺激了消費，同時加上經濟實力較強的美國等國家在疫情期間發放消費金，使得商超等零售市場對三文魚的需求增長。根據全球最大三文魚生
產商美威公司 Mowi 發布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相關
研究，2020 年全球主要三文魚消費市場養殖三文魚交易量為 233.10 萬噸/WFE，
較 2019 年的 218 萬噸/WFE 增長約 6.93%，全球三文魚養殖企業 2020 年銷售量
總體亦呈增長態勢。Australis Seafoods S.A.也在美國市場重點加強對零售通路如 Costco 等大型商超的增值產品銷售，提高了美國市場的銷售規模，2020 年
度 Australis Seafoods S.A.在美國市場的銷售規模達到 3.32 萬噸/WFE，比上
年同期增長 62.20%。因此，雖然 2020 年全球三文魚銷售價格下降，但因為
Australis Seafoods S.A.銷售量增加，Australis Seafoods S.A.2020 年實現
三文魚產品銷售收入較 2019 年增長 9.30%。
2021 年以來，隨著全球范圍內新冠疫情的積極防治，三文魚消費市場需求
逐步回暖，全球三文魚市場價格回升至超過 2019 年水平，持續維持在相對高位。三文魚價格的回升可能會削減消費者的消費需求，若餐飲、酒店行業的需求不能持續恢復，將影響三文魚市場的整體需求，反過來影響三文魚銷售價格。若三文魚價格持續下滑，將影響 Australis Seafoods S.A.收入出現下滑。
特此提醒投資者關注上述風險。
二、業績下滑及持續經營風險
2020 年發行人實現凈利潤-71,323.39 萬元，經營業績出現較大幅度下跌，
主要原因是三文魚銷售價格 2020 年受疫情影響大幅下跌，以及發行人為收購Australis Seafoods S.A.實施了較大金額的舉債，導致財務費用較高所致。2021年以來，隨著全球范圍內新冠疫情的積極防治，三文魚消費市場需求逐步回暖，加上智利全行業三文魚產量下降的影響，全球三文魚市場價格回升。發行人 2021
年 1-6 月實現凈利潤-13,640.61 萬元，較去年同期大幅減虧 12,340.22 萬元；
同時，2021 年第二季度實現單季度盈利，實現歸母凈利潤 1,984.52 萬元。如果全球疫情再次出現大面積爆發，將再次影響全球三文魚價格大幅下跌，從而導致發行人經營業績持續下滑。
同時，截至 2021 年 9 月 30 日，不考慮永續債，公司有息負債總額為
672,020.08 萬元。2021 年四季度至 2024 年，在考慮了續貸不存在較大不確定性的部分借款后，上市公司將合計償還本息共計 357,416.18 萬元。若發行人業績持續下滑，發行人經營活動現金流量凈額將難以償付借款本息，若發行人未能按計劃償還借款本息，將可能影響發行人持續經營能力。
特此提醒投資者關注上述風險。
三、商譽及無形資產減值風險
截至 2021 年 9 月 30 日，發行人因收購青島國星形成的商譽為 4,440.96 萬
元，因收購 Australis Seafoods S.A.形成的商譽為 127,400.57 萬元，擁有水
產養殖特許經營權 338,168.80 萬元，商譽和水產養殖特許經營權合計占發行人總資產的 41.49%，占發行人歸母凈資產的 576.66%。
2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.實現收入 35,569.27 萬美元，占
商譽減值測試時預測的 2021 年實現收入 50,376.60 萬美元的 70.61%，占去年同
期實現收入的 113.30%；實現營業利潤（不包括財務費用）1,138.79 萬美元，占 2020 年末商譽減值測試時預測的 2021 年實現營業利潤（不包括財務費用）928.69 萬美元的 122.62%；實現凈利潤 809.92 萬美元，較去年同期-4,475.92萬美元的虧損實現扭虧為盈。隨著未來疫情的有效控制以及疫情防控的常態化，三文魚價格有望在目前高位圍繞價值中樞波動，Australis Seafoods S.A.2021年全年綜合毛利率有望高于預測時 8.00%的水平，有望實現預測時的營業利潤（不包括財務費用）。但若在 2021 年剩余期間，三文魚價格出現較大幅度下跌，則與 Australis Seafoods S.A.相關的商譽可能存在減值的風險。若與 AustralisSeafoods S.A.相關的商譽和水產養殖特許經營權出現大幅減值，將可能影響發行人的凈資產為負值。
2021 年 1-9 月，青島國星實現收入 59,269.53 萬元，占 2020 年末商譽減值
測試時預測的 2021 年實現收入的 49.90%，占去年同期實現收入的 79.30%；實現營業利潤（不包括財務費用）743.30 萬元，較 2020 年末商譽減值測試時預測的 2021 年實現營業利潤（不包括財務費用）5,224.77 萬元，存在較大差距，高于去年同期實現的 416.64 萬元營業利潤（不包括財務費用）。與青島國星相關的商譽 4,440.96 萬元存在減值跡象，上市公司將在年度終了進行商譽減值測試，若存在減值將進行相應的賬務處理。
特請投資者重點關注上述風險。
四、借款償還能力不足的風險
截至 2021 年 9 月 30 日，不考慮永續債，公司有息負債總額為 672,020.07
萬元。2021 年四季度至 2024 年，在考慮了續貸不存在較大不確定性的部分借款后，上市公司將合計償還本息共計 357,416.18 萬元。該期間發行人通過自身經營活動預期能實現凈現金流入 268,281.98 萬元，扣除新增營運資金需求46,822.88 萬元后，可用于償還本息金額為 221,459.10 萬元，資金缺口約為135,957.08 萬元。發行人控股股東佳沃集團為發行人下屬子公司 FoodInvestment SpA 與銀行簽署的《并購貸款協議》項下之債務提供了擔保，該筆
貸款 2021 年四季度至 2024 年需發行人支付本息合計 235,902.55 萬元；同時也
為發行人提供了 8 億元借款額度，發行人尚未使用。以上措施可以有效覆蓋償還本息的 135,957.08 萬元資金缺口。但若未來發行人業績持續下滑，同時又無法從控股股東獲得支持，則發行人經營活動現金流量凈額將難以按計劃足額償還借款本息，將對發行人持續經營能力造成重大不利影響。
五、控股股東質押股份平倉導致控制權變更的風險
公司控股股東佳沃集團已將其持有的上市公司的 40,065,919 股股份質押給
中國銀行股份有限公司北京海淀支行，質押的股份總數占其持有公司股份合計數的 49.92%，質押的目的系為發行人 2019 年實施收購智利上市公司 Australis
Seafoods S.A.，而由發行人下屬智利子公司 Food Investment SpA 作為借款人，
與銀行簽署的《并購貸款協議》項下之債務提供擔保。
根據相關質押協議，如借款人出現《并購貸款協議》及《并購貸款協議之補充協議》中約定的到期無法償本付息、違反相關財務契約的規定、無力償債、對生產經營有重要影響的資質失效、出現重大不利變化等情形，則借款人違約，質權人有權將佳沃集團用于質押的上市公司股票進行平倉。其中相關財務契約約定，借款人的杠桿率、利息保障倍數及利潤率未達到約定條件時，借款人有權使用股權補救措施，若未能采用補救措施或補救措施實施后仍未達到約定條件，則借款人違約。2020 年受疫情影響，全球三文魚銷售價格大幅下降，借款人經營業績大幅下降。2021 年以來，隨著全球范圍內新冠疫情的積極防治，三文魚消費市場需求逐步回暖，借款人經營業績逐步回升。如果疫情持續反復影響三文魚市場，使得借款人經營業績持續下降或出現商譽減值導致相關財務契約條款出現違約，則可能導致質權人就佳沃集團用于質押的發行人股份行使質權，進而可能導致公司控制權發生變更，給公司的持續穩定經營帶來不利影響。特請投資者關注上述風險。
六、消耗性生物資產減值風險
截至 2021 年 6 月 30 日，發行人消耗性生物資產賬面價值為 158,660.76 萬
元，占發行人歸母凈資產的比重為 203.36%。若未來三文魚價格出現持續大幅下跌，或者三文魚養殖加工成本出現持續性大幅上漲，消耗性生物資產將面臨資產減值風險。
七、募投項目相關風險
發行人募投項目之智利三文魚智能工廠項目和智利三文魚養殖系統智能化升級項目正在有序投入階段，若未來全球新冠疫情未得到有效控制，募投項目將存在不能按照計劃進度實施的風險。發行人募投項目之 3R 食品創新中心及研發項目旨在研究以三文魚為主要原材料的 3R 食品，對于原材料的新鮮、安全等標準要求較高，若研究的食品未能滿足消費者對 3R 食品的需求或未能及時跟進消費者的需求變化，則存在一定的研發失敗風險。發行人本次募投項目順利實施將增加固定資產規模，若募投項目未實現預期收益，將存在固定資產折舊攤銷增加導致經營業績下滑的風險，特請投資
评论