芯海科技（深圳）股份有限公司
與
天風證券股份有限公司
關于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件
審核問詢函的回復報告（修訂稿）
保薦機構（主承銷商）
二〇二一年十一月
上海證券交易所：
貴所于 2021 年 9 月 8 日出具的《關于芯海科技（深圳）股份有限公司向不
特定對象發行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函》（上證科審再融資〔2021〕63 號）（以下簡稱“審核問詢函”）已收悉。芯海科技（深圳）股份有限公司（以下簡稱“芯海科技”、“發行人”、“公司”）與天風證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”、“保薦人”）、天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“申報會計師”）和廣東華商律師事務所（以下簡稱“發行人律師”）等相關方已就審核問詢函中提到的問題進行了逐項落實并回復，并對申請文件進行了相應的補充，請予審核。
如無特別說明，本答復使用的簡稱與《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）中的釋義相同，若出現合計數值與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
本問詢函回復的字體說明如下：
問詢函所列問題 黑體（不加粗）
對問題的回復 宋體（加粗或不加粗）
對問詢回復的修改、補充 楷體（加粗）
對募集說明書補充披露情況 楷體（加粗）
目 錄
問題 1：關于本次募投項目 ......3
問題 2：關于融資規模 ......38
問題 3：關于收益測算 ......50
問題 4：關于財務性投資......66
問題 5：關于經營情況 ......71
問題 6：關于其他......81
保薦機構總體意見......95
問題 1：關于本次募投項目
募集說明書披露：（1）本次發行可轉債募集資金擬投入汽車 MCU 芯片研發及產業化項目，項目主要建設內容為建設投資、流片、鋪底流動資金、預備費等。其中建設投資 27,591.90 萬元；（2）發行人采取 Fabless 模式，將芯片生產及封測等工序交給外協廠商負責；（3）車規級 MCU 應用場景復雜，對可靠性要求極高，目前公司在汽車芯片領域的經驗與國外主要廠商相比尚存在一定差距；（4）本次募投項目涉及的汽車 MCU 芯片尚處于研發階段，本次募投項目預計在 3 年后投產，6 年后達產。
請發行人說明：（1）現有場地情況及研發人員數量；在 Fabless 模式下，新增建設投資的主要用途及必要性，是否可能空置或擬對外出租/出售，是否變相投資房地產業務；（2）本次募投項目的 MCU 產品類型、技術指標、應用場景和目標客戶，與首發募投項目高性能 32 位系列 MCU 芯片升級及產業化項目的區別與關系，是否存在重復建設的情形；（3）結合汽車 MCU 芯片的技術發展情況、細分領域技術要求、用戶認證環節及周期，說明發行人是否具備進入這一領域的技術、人員儲備及實施能力；（4）汽車 MCU 領域市場規模、現有產能及缺口、廠商的擴產安排；結合市場競爭格局、產品優劣勢、在手訂單等情況，分析發行人進入該領域合理性，及相應的產能消化措施；（5）量化分析新增固定資產折舊、攤銷費用對公司財務狀況和經營成果的影響；（6）募投項目研發及建設周期較長的原因，是否符合行業慣例；土地出讓相關手續的辦理情況。
回復：
一、現有場地情況及研發人員數量；在 Fabless 模式下，新增建設投資的主
要用途及必要性，是否可能空置或擬對外出租/出售，是否變相投資房地產業務
（一）現有場地情況及研發人員數量
1、現有人員及研發人員數量
截至 2021 年 9 月末，公司已有員工 385 人，其中研發人員 268 人，占比為
69.61%，公司研發人員占比較高。同時，伴隨公司近年來業務快速擴張，公司員
工人數增長較快，2018 年末至 2021 年 9 月末，公司員工人數由 182 人增長至
385 人，增幅達到 111.54%，未來公司員工人數預計仍將保持較快增長。
2、現有場地情況
公司現有投入使用的辦公場地均為租賃。截至本回復出具日，公司租賃的辦
公場所主要如下：
序號 出租人 承租人 房屋地址 面積 租賃期限
（㎡）
1 上海杉濡文化 芯海科技 上海市寶山區真大路560號4F18 369.00 2020.10.21-
發展有限公司 路 2021.12.31
深圳市富森供 深圳市光明區雙明大道 669 號富 2019.12.01-
2 應鏈管理有限 芯海科技 森大廈 11 樓整層 2,058.60 2021.12.31
公司
陜西昇昱不動 陜西省西安市高新區丈八街辦唐 2021.02.10-
3 產運營管理有 西安芯海 延南路8號泰維智鏈中心項目T1 1,040.00 2021.12.31
限公司 樓（座）10 層 02 號
合肥高創股份 合肥高新技術產業開發區創新大 2021.03.02-
4 有限公司 合肥芯海 道 2800 號創新產業園二期 G3- 1,397.36 2022.02.28
803
合肥高創股份 合肥高新技術產業開發區創新大 2021.01.01-
5 有限公司 合肥芯海 道 2800 號創新產業園二期 F1- 429.84 2021.12.31
140214031404
6 深圳灣科技發 芯海科技 深圳灣創新科技中心項目裙樓 3 9,236.26 2021.04.22-
展有限公司 層 2024.04.21
成都川譜商業 成都市高新區蜀錦路 88 號 1 棟 2021.04.15-
7 管理有限公司 成都芯海 二單元麗都國際中心 16 層 06A 320.00 2023.04.14
單元
陜西昇昱不動 西安市高新區唐延南路 8 號泰維 2021.07.05-
8 產運營管理有 西安芯海 智鏈中心項目 T1 樓（座）10 層 398.00 2024.02.09
限公司 01 號
9 長沙鑫齊企業 芯海科技 長沙市高新區道通科技園 B 棟 388.00 2021.09.10-
管理有限公司 308 2023.09.09
合計 15,637.06 -
以上辦公場所均用于公司及其子公司辦公、研發及辦公配套，且由于公司員
工主要為研發人員，因此無法嚴格區分辦公與研發和辦公配套區域面積。截至本
回復出具日，公司租賃辦公場所總面積為 15,637.06 ㎡，按截至 2021 年 9 月末
員工人數計算，人均面積約為 40.62 ㎡。
未來隨著公司業務的快速擴張，公司人員數量預計仍將較快速增長。為部分
解決辦公場所日益緊張的問題，公司購買了兩處不動產，未來計劃用于辦公用途，
截至本回復出具日，公司擁有不動產權的具體情況如下表：
序號 所屬主體 地理位置 建筑面積 房產證號 房屋 他項
（㎡） 用途 權利
南山區十九單元 3 粵（2020）深
1 芯海創芯 街坊前海世茂金融 532.61 圳市不動產權 辦公 無
中心二期 5104 第 0277833 號
南山區十九單元 3 粵（2020）深
2 芯崛科技 街坊前海世茂金融 736.40 圳市不動產權 辦公 無
中心二期 5103 第 0277814 號
截至本回復出具日，以上兩處不動產尚處于前期設計及裝修狀態，預計將在2022 年中下旬投入使用。
同時，2021 年 9 月，為保障首發募集資金投資項目的順利實施，提高首發
募集資金使用效率，滿足公司成本與效益的要求，綜合考慮募投項目實施情況和公司業務發展規劃，在募集資金投入總額不變的前提下，經公司第二屆董事會第三十三次會議和 2021 年第三次臨時股東大會審議通過，公司計劃將首發三個募投項目中，募投項目場地的實施方式由購置房產變更為購買土地并自建辦公場所。
公司已與深圳市名家匯科技股份有限公司、深圳市優博訊科技股份有限公司、深圳市同為數碼科技股份有限公司、深圳欣銳科技股份有限公司等 4 家合作方簽署了《南山區聯合競拍及合作建設南山區科技園北區 T401-0112 地塊協議書》，與該等合作方組成聯合體共同參與深圳市南山區科技園北區 T401-0112 地塊國有建設用地使用權的掛牌出讓競買，并在該地塊上共同合作建設開發。建設完畢后，該地塊的辦公建筑由公司持有的部分將作為首發募投項目的實施場所。
截至本回復出具日，公司和其他 4 家合作方已競得前述地塊，并簽署了《成交確認書》。后續還需要簽訂《出讓合同》、支付土地出讓金，并取得建設規劃、施工許可等其他相關審批。該處建筑預計建設期 2 年，短期內尚無法投入使用。
公司上述已購買及擬自建辦公場所均位于深圳市，主要為滿足公司及其子公司的辦公需求以及首發募投項目的實施。
（二）在 Fabless 模式下，新增建設投資的主要用途及必要性，是否可能空
置或擬對外出租/出售，是否變相投資房地產業務
1、新增建設投資的主要用途
本次發行擬使用募集資金 29,400.00 萬元
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