證券代碼：002776 證券簡稱：ST 柏龍 公告編號：2021-058
廣東柏堡龍股份有限公司
關于公司簽署《合作協議》及實際控制人簽署《表決權委托協議》
暨公司控制權發生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示:
1、由新疆中泰（集團）有限責任公司或其下屬公司作為實施主體，通過接受陳偉雄、陳娜娜股份表決權委托等方式，合法合規的積極化解廣東柏堡龍股份有限公司資產債務風險問題、維持其生產經營穩定等各項工作；
2、因表決權委托而導致的本次權益變動事項，未觸及要約收購；
3、本次表決權委托事項為公司實際控制人陳偉雄、陳娜娜夫婦將其持有的上市公司 29.00%的股份（對應上市公司 156,016,841 股股份，以下簡稱“授權股份”）所對應的表決權委托給新疆中泰（集團）有限責任公司（以下簡稱“中泰集團”）；
4、本次表決權委托事項完成后，中泰集團在公司擁有可支配表決權的股份占公司總股本的 29%；
5、本次表決權委托事項完成后，中泰集團適時將向公司董事會提名選舉新的董事及監事。中泰集團將擁有公司單一最高比例表決權，新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會將成為公司的實際控制人。
一、交易概述
2021 年 11 月 2 日，廣東柏堡龍股份有限公司（以下簡稱“柏堡龍”或“公
司”）召開第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于簽署<關于廣東柏堡龍股份有限公司合作協議>的議案》，同意公司與新疆中泰（集團）有限責任公司（以下簡稱“中泰集團”）及公司實際控制人陳偉雄、陳娜娜夫婦簽署了《關于廣東柏堡龍股份有限公司合作協議》（以下簡稱“合作協議”）。同日，公司實際控制人陳偉雄、陳娜娜夫婦與中泰集團簽署了《關于廣東柏堡龍股份有限公司之表決權委托協議》（以下簡稱“表決權委托協議”）。上述協議主要約定由中泰集團通過接受陳偉雄、陳娜娜股份表決權委托等方式，合法合規的積極化解廣東柏堡龍股份有限公司資產債務風險問題、維持其生產經營穩定等各項工作。陳偉雄、陳娜娜將其持有的上市公司 29.00%的股份（對應上市公司 156,016,841 股股份，以下簡稱“授權股份”）的投票表決權以及提名權、提案權、股東大會召集、召開權、出席權等相關權利（以下統稱為“表決權”）全部不可撤銷地委托中泰集團行使：其中，陳偉雄將其持有的上市公司 19%的股份（對應上市公司 102,217,930股股份）的表決權、陳娜娜將其持有的上市公司 10%的股份（對應上市公司53,798,911 股股份）的表決權全部不可撤銷地委托中泰集團行使。中泰集團接受上述表決權委托后，在公司擁有可支配表決權的股份為 156,016,841 股，占公司總股本的 29%。
二、協議相關方的基本情況
（一）新疆中泰（集團）有限責任公司
統一社會信用代碼：916501005991597627
法定代表人：王洪欣
注冊資本：203602.957384 萬人民幣
成立日期：2012-07-06
營業期限：2012-07-06
注冊地址：新疆烏魯木齊經濟技術開發區維泰南路 1 號 1503 室
經營范圍：對化工產業、紡織產業、現代物流業、現代服務業、農副產業和畜牧業投資，貨物與技術的進出口業務；資產管理服務；新能源技術開發和推廣服務；電力設備及器材的銷售、租賃；新能源行業投資；電能服務；輸變電工程；農業種植養殖、農副產品及食品的加工、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股權結構：
新疆維吾爾自治區人民政府 新疆維吾爾自治區財政廳
國有資產監督管理委員會
91.06% 8.94%
新疆中泰（集團）有限責任公司
（二）陳偉雄、陳娜娜
陳偉雄持有柏堡龍 125,751,987 股股份，占柏堡龍總股本的 23.37%；陳娜
娜持有柏堡龍 79,349,026 股股份，占柏堡龍總股本的 14.75%；二人合計持有柏堡龍 205,101,013 股股份，占柏堡龍總股本的 38.12%。二人系夫妻關系，為柏堡龍實際控制人。
三、《合作協議》主要內容
甲方：新疆中泰（集團）有限責任公司
乙方：
乙方一：陳偉雄
乙方二：陳娜娜
丙方：廣東柏堡龍股份有限公司
第1條 合作內容
1.1 合作的整體安排：
1.1.1 由甲方或其下屬公司作為實施主體，通過股份表決權委托等方式合
法合規的積極化解柏堡龍資產債務風險問題、維持其生產經營穩定等各
項工作（以下簡稱“本次合作”）。
1.1.2 甲乙雙方同意，為本次合作之目的，由甲方通過表決權委托方式行
使乙方持有的柏堡龍部分股份對應的股東權利，并組織柏堡龍生產經營
和資產負債處置工作。
1.1.3 為免疑義，甲方與乙方及丙方開展本次合作，不構成任何意義上甲
方對乙方及丙方既有債務和或有債務的承擔、受讓或擔保。
1.2 股份表決權委托
甲乙雙方同意，乙方將其合計控制的柏堡龍 38.12%股份按如下方式處理：
1.2.1 乙方將其持有的上市公司 29.00%的股份（截至本協議簽署日對應
上市公司 156,016,841 股股份，以下簡稱“授權股份”）的表決權全部不
可撤銷地委托甲方行使；其中，乙方一將其持有的上市公司 19%的股份
（截至本協議簽署日對應上市公司 102,217,930 股股份）的表決權全部不
可撤銷地委托甲方行使，乙方二將其持有的上市公司 10%的股份（截至
本協議簽署日對應上市公司 53,798,911 股股份）的表決權全部不可撤銷
地委托甲方行使；乙方剩余持有的上市公司 9.12%股份（截至本協議簽
署日對應上市公司 49,084,172 股股份）對應的表決權仍由乙方行使；在
委托期限內，因上市公司配股、送股、公積金轉增、拆股等情形導致授
權股份總數發生自然或法定變化的，授權股份數量應相應調整，即授權
股份仍為上市公司 29.00%的股份對應的股份數量。
1.2.2 為保障甲方行使委托權利，除經甲方事先書面同意外，乙方同意在
表決權委托期間不再將授權股份轉讓或質押給任何第三方（為免歧義，
各方確認，乙方持有柏堡龍 205,101,013 股股份均已辦理股份質押；如相
關股份解除質押，乙方同意在表決權委托期間不再將授權股份轉讓或質
押給任何第三方）。各方同意，在表決權委托期間內，如乙方持有的上
市公司股份解除質押或凍結，并且甲方已實際對上市公司紓困進行了幫
助并取得明顯效果，乙方應將解除質押或凍結的上市公司全部股份（截
至本協議簽署日對應上市公司 205,101,013 股股份，以及上述股份在委托
期限內，因上市公司配股、送股、公積金轉增、拆股等情形滋生的股份）
質押給甲方，以擔保本協議及《表決權委托協議》的履行。
1.2.3 在表決權委托期限內，為確保甲方所享有的表決權穩定，未經甲方
事先書面同意，乙方及其一致行動人不得以任何方式主動增持或減持上
市公司股份。
第2條 合作程序
2.1 各方先行簽署本《合作協議》，根據法律法規及監管要求，另行簽署《表決權委托協議》等關于本次合作的全部協議；
2.2 本協議簽署之日起 30 日內，乙方及/或丙方應按甲方要求及時召開董事會
審議關于本次合作的有關事項（包括但不限于丙方董事會、監事會及高級管理人員調整等事項），并及時召開股東大會審議關于本次合作的有關事項；
2.3 根據法律、法規及丙方《公司章程》的相關規定，各方有權機構通過關于本次合作的相關事項后，根據《合作協議》《表決權委托協議》等實施本次合作。
第3條 合作期限
3.1 各方同意，《合作協議》項下的合作期限為 36 個月，自《表決權委托協
議》生效之日起計算。經各方協商一致，合作期限可予以變更。合作期限內，如甲方及/或其關聯方通過發行股份購買資產等方式取得丙方股份并成為丙方控股股東的，則上述《合作協議》項下合作期限自甲方成為丙方控股股東之日起自行終止。
3.2 為避免疑義及為實現本次合作目的，各方同意《表決權委托協議》生效后，在《表決權委托協議》項下的委托期限內，未經甲方書面同意，乙方不得單方面撤銷/撤回表決權委托。
3.3 各方同意，合作期限內，為本次合作目的，未經甲方書面同意，乙方不
得對其持有的丙方股份中授權股份進行處置，包括但不限于轉讓、質押或設定其
他任何權利負擔等，《合作協議》簽署時已設定質押的情形除外。如乙方需轉讓其持有的授權股份外的其他股份的，甲方或其指定的相關方對乙方減持的該部分股份享有優先受讓權。
第4條 柏堡龍的公司治理
4.1 甲乙雙方同意根據《公司法》、《證券法》及丙方《公司章程》等相關法
律法規的規定，對柏堡龍的公司治理結構進行調整。
第5條 權利及義務
5.1 甲方的權利及義務
5.1.1 根據本協議及后續簽署的《表決權委托協議》約定開展本次合作；
5.1.2 如發生本協議第 10.2 條約定事項，甲方有權解除《合作協議》《表
決權委托協議》。
5.2 乙方及丙方的權利及義務
5.2.1 根據本協議及后續簽署的《表決權委托協議》約定開展本次合作；
5.2.2 乙方應切實履行對監管部門、丙方等作出的各項承諾，維護上市公
司及股東的合法權益。
5.2.3 乙方應全力協調解決丙方面臨的證監會調查處罰、訴訟仲裁案件、
供應商借款、擔保等問題，并承擔前述證監會調查處罰、訴訟仲裁案件、
供應商借款、擔保等問題導致的賠償責任。
5.2.4 合作期間，甲方委派董事、監事、高級管理人員等人員及協助妥
善解決債務等問題的相關費用由丙方承擔。
第6條 違約責任
6.1 本協議簽訂并生效后，除不可抗力以外，若乙方、丙方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其在本協議項下的聲明、承諾、保證，不履行其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。乙方應對上述行為所造成損失承擔全部責任，并賠償甲方因正常履約所形成的全部損失。
6.2 若任何一方違反本協議的約定導致或本次合作目的無法實現的，則守約方有權單方通知違約方終止本協議，并同時有權要求違約方賠償守約方的全部損失。
務，而該等付款義務未在約定期間內履行完畢的，則違約方應按 1 年期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）計算逾期賠償金向守約方支付。
6.4 同一事項或/及不同事項，導致本協議不同條款約定的責任（包括但不限于主義務、違約金、補償款及費用等）重疊的，權利方有權主張該等條款約定的所有累積權利。
第7條 法律適用和爭議解決
7.1 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國法律的管轄，并依其解釋。
7.2 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切
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