申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關于天邦食品股份有限公司
使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）作為天邦食品股份有限公司（以下簡稱“天邦股份”或“公司”）2019 年非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 6 號——保薦業務》《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律法規和規范性文件的要求，對天邦股份使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況進行了審慎核查，并出具本核查意見，具體情況如下：
一、 募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準天邦食品股份公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2020]249號）核準，天邦食品股份有限公司采用向特定對象非公開發行的方式發行人民幣普通股（A股）股票，每股面值為人民幣1.00元，發行數量154,080,921.00股，發行價格為每股人民幣17.30元，募集資金總額為人民幣2,665,599,933.30元，減除發行費用人民幣31,301,599.27元后，募集資金凈額為2,634,298,334.03元。上述募集資金已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司驗資報告》（天職業字[2020] 33879號）予以驗證確認。公司已與保薦機構、存放募集資金的商業銀行共同簽署了《募集資金三方監管協議》。
二、 募集資金使用情況
根據2020年3月2日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過的關于公司2019年度非公開發行A股股票的相關議案，2020年2月20日召開的第七屆董事會第十三次會議審議通過的《關于調整公司2019年非公開發行股票部分事項的議案》及2021年9月13日第七屆董事會第四十四次會議和第七屆監事會第二十五次會議審議通過的《關于終止部分非公開發行股票募集資金投資項目并將部分項目剩余募集資金永久補充流動資金的議案》等相關議案，本次非公開發行股份募集資金投資項目用途、計劃使用金額情
況如下：
單位：萬元
序 項目類型 項目名稱 項目總投 募集資金計
號 資金額 劃使用金額
1 生豬養殖 淮北市濉溪縣燕頭現代化生豬養殖產業化項目 13,200 10,560
2 生豬養殖 淮北市濉溪縣和諧現代化生豬養殖產業化項目 9,600 7,580
3 生豬養殖 蚌埠市懷遠縣池廟現代化生豬養殖產業化項目 14,400 11,420
4 生豬養殖 蚌埠市懷遠縣鐘楊湖現代化生豬養殖產業化項目 14,400 11,520
5 生豬養殖 東早科年存欄 11000 頭父母代豬場項目 13,200 10,260
6 生豬養殖 豆寶殿年存欄 5600頭父母代豬場項目 7,280 5,116
7 生豬養殖 牛臥莊年存欄 11000 頭父母代豬場項目 13,200 10,260
8 生豬養殖 南賈村年存欄 5000頭父母代豬場項目 6,000 4,600
9 生豬養殖 鄆城縣潘渡鎮楊廟村現代化生豬養殖產業化項目 10,920 8,824
10 生豬養殖 鄆城縣程屯鎮肖南村現代化生豬養殖產業化項目 15,600 12,620
生豬屠宰
11 及肉制品 安徽阜陽年屠宰加工 500 萬頭生豬建設項目 132,795 94,300
加工
13 - 補充流動資金 79,500 79,500
合計 330,095 266,560
截至 2021 年 10 月 26 日，公司募集資金存儲情況如下：
賬戶 開戶銀行 銀行賬號 賬戶余額（元）
1 中國農業銀行股份有限公司余姚支行 39613001040017995 749,161,650.96
2 交通銀行股份有限公司寧波余姚支行 307006277013000025663 4,196,669.93
3 上海浦東發展銀行寧波余姚支行 94060078801800009379 127,101,118.11
4 招商銀行股份有限公司上海分行 574900026210806 60,151.00
合計 880,519,590.00
三、 公司前次補流情況
2021 年 4 月 19 日，董事會審議通過了公司使用部分閑置募集資金 10 億元暫時補
充流動資金，使用期限自董事會批準之日起不超過 12 個月。2021 年 10 月 27 日，公司
披露《關于歸還用于暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》，已將用于暫時補充流動資金的 10 億元陸續歸還至募集資金專戶。
2021 年 9 月 13 日，公司披露《關于終止部分非公開發行股票募集資金投資項目并
將部分項目剩余募集資金永久補充流動資金的的公告》，公司決定終止年產 100 萬噸豬飼料與 20 萬噸水產飼料建設項目并使用該項目剩余募集資金 26,500.00 萬元（含利息收入，具體金額以資金轉出當日銀行結息余額為準）永久性補充流動資金，用于公司主營業務生產經營活動。
四、 本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃
根據公司募集資金使用計劃及募投項目的建設進度，預計在未來 12 個月內仍有部
分募集資金暫時閑置。為提高募集資金使用效率，降低公司財務成本，促進經營業務發展，在遵循股東利益最大化的原則并保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下，公司申請使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金。
根據《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深
圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和公司《募集資金管理辦法》的有關規定，公司擬使用不超過 7 億元閑置募集資金暫時補充流動資金，用于公司主營業務相關的生產經營等，使用期限自董事會審議批準該議案之日起不超過 12 個月。
以上安排有利于充實公司的營運資金，充分發揮募集資金使用效益，同時可以降低財務費用，預期 12 個月可為公司減少潛在利息支出 2,695 萬元左右（按一年期LPR3.85%測算），從而有利于維護公司及全體股東的利益。
五、 公司承諾如下事項：
1、在本次補充流動資金期限屆滿之前，公司將及時將資金歸還至募集資金專戶；
2、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不會改變或變相改變募集資金用途；
3、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不影響募集資金投資項目正常進行；若原募集資金投資項目因實施進度需要使用，公司將及時歸還資金至募集資金專戶，以確保募集資金投資項目的正常進行；
4、本次使用部分募集資金暫時補充流動資金前十二個月內公司不存在從事風險投資的情況；本次暫時使用部分閑置募集資金補充流動資金期間不進行風險投資、不對
控股子公司以外的對象提供財務資助；
5、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。
六、 相關審議程序
1、董事會審議情況
公司于 2021 年 10 月 28 日召開第七屆董事會第四十六次會議審議通過了《關于公
司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，一致同意公司使用閑置募集資金不超過 7 億元暫時補充流動資金，使用期限自本次董事會決議通過之日起不超過 12 個月。
2、監事會審議情況
第七屆監事會第二十七次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，監事會認為：公司此次將部分閑置募集資金暫時補充流動資金滿足了公司生產經營對流動資金的需求，有利于提高閑置募集資金的使用效益，符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關規定及公司相關制度的要求，履行了必要的審議程序，符合公司和股東的利益，不會影響募集資金項目的正常進行。因此，監事會同意公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項。
3、獨立董事意見
公司全體獨立董事認為：公司以部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金事項履行了必要的程序，符合相關法律法規、公司章程和公司《募集資金管理辦法》的有關規定。公司以部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金，能夠提高募集資金的使用效率，減少財務費用，降低運營成本，提高公司經營效益，不存在變相改變募集資金用途的情形。本次補充流動資金，將僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。
因此，全體獨立董事同意公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金。
七、 保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：天邦股份使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事
項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序。在遵守公司相關承諾的情況下，上述事項不影響公司募集資金投資項目正常建設，不存在變相改變募集資金投向的行為，該事項符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等法律法規以及公司《募集資金管理制度》的有關規定。因此，本保薦機構對天邦股份使用閑置募集資金暫時補充流動資金的事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于天邦食品股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：________________ ________________
艾可仁 范亞靈
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
年 月
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