武漢凡谷電子技術股份有限公司章程
（2021 年 10 月）
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節股份發行
第二節股份增減和回購
第三節股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節股東
第二節股東大會的一般規定
第三節股東大會的召集
第四節股東大會的提案與通知
第五節股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第五章 董 事 會
第一節 董 事
第二節獨立董事
第三節董事會
第四節董事會秘書
第六章 總經理（總裁）及其他高級管理人員
第七章 監 事 會
第一節監 事
第二節 監 事 會
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第九章 通知和公告
第一節 通 知
第二節公 告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第二節解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
第一章 總則
第一條 為維護武漢凡谷電子技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司是經湖北省人民政府鄂政股函[2002]61 號文批準，由武漢凡谷電子技術有限責任公司整體變更后設立的股份公司；公司在武漢市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。公司統一社會信用代碼為 914201001776620187。公司實行自主經營、獨立核算、自負盈虧，具有獨立的法人資格，其行為受國家法律約束，其合法權益和經營活動受國家法律保護。
第三條 公司于 2007 年 11 月 15 日經中國證券監督管理委員會批準，首次向
社會公眾發行人民幣普通股 5,380 萬股人民幣普通股（A 股），并于 2007 年 12
月 7 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊中文名稱：武漢凡谷電子技術股份有限公司
英文名稱：WUHAN FINGU ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.，LTD
公司法定住所：武漢市洪山區關東科技園三號區二號樓
郵政編碼：430074
第五條 公司為永久存續的股份有限公司。
第六條 公司的法定代表人由董事長擔任。
第七條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第八條 公司的注冊資本為人民幣 681,080,306 元。
第九條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社
會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職
工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總經理（總裁）和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總經理（總裁）和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理（副總裁）、董
事會秘書、財務總監、技術負責人。
第二章經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨是：按照國際化企業制度的要求，繼續“產業報
國，服務通信”的經營理念，成為專業研發及生產技術世界領先的、研發及管理隊伍國際化的、為大客戶難以替代的移動通信核心供應商。繼續關心員工發展和員工福利，為公司長期可持續發展提供充足的人才儲備。保持多元化發展方向，核心業務向產業鏈的縱向、橫向、毗鄰的相關業務發展，做到主業更強、輔業更精，使“凡谷”品牌成為移動通信行業全球知名品牌，以更優秀的業績來增加股東的投資回報。
第十三條 公司的經營范圍：通訊、電子、計算機軟件開發、研制、技術服
務；通訊設備制造；線路安裝；儀器儀表、電子元件、計算機零售兼批發；信息安全服務、系統集成；汽車電子、汽車零部件；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。
經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股
份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司系原有限責任公司全體股東共同以發起方式、整體變更后設立
的股份公司。公司的發起人股東為自然人股東孟慶南、王麗麗、王凱、黃勇、張建
權和左世雄，發起人均以凈資產折股出資，發起人股東的出資已于 2002 年 9 月 30
日到位。
第十九條 公司股份總數為 681,080,306 股，公司的股本結構為：普通股
681,080,306 股，其他種類股 0 股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，經本章程規定的程序通過，并報國家有關
主管機構批準后，可以回購本公司的股票：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十四條 公司購回股份，可以以下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的原因
收購本公司股份的，應當經股東大會決議；因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，須經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者注銷。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓股份，應當在依
法設定的證券交易所進行，或者按照國務院規定的其他方式進行。
公司股票如果被終止上市，公司股票將進入代辦股份轉讓系統繼續交易。
公司不對本章程中的本條前款規定作任何修改。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所
上市交易之日起 1 年內不得轉讓。公司董事、監事、總經理（總裁）、其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、總經理（總裁）、其他高級管理人員、持有公
司股份 5%以上的股東，將其持有的公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他除外情形，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
前款所稱董事、監事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類
享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。
第三十一條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權
的行為時，由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決
评论