關于康泰醫學系統（秦皇島）股份有限公司
申請向不特定對象發行可轉換公司債券的
審核問詢函
審核函〔2021〕020285 號
康泰醫學系統（秦皇島）股份有限公司：
根據《證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊辦法》）、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等有關規定，我所發行上市審核機構對康泰醫學系統（秦皇島）股份有限公司（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司債券的申請文件進行了審核，并形成如下審核問詢問題。
1.報告期內，發行人營業收入分別為 36,265.51 萬元，38,724.67 萬元，140,122.53 萬元和 71,929.94 萬元，由于新冠疫情的影響發行人 2020 年的銷售收入大幅增長，其中實現境外收入108,511.98萬元，同比增長289.51%，境外收入占比為77.71%。公司境外銷售主要通過海外經銷商分銷公司產品，且分為自主品牌模式和 ODM 模式。
請發行人補充說明：（1）最近一年及一期自主品牌和 ODM 模式下的各類產品銷售數量、金額，境外銷售的具體過程、約定的結算條件、發貨及報關流程、收款流程等，與以前年度是否發生重大變化；（2）最近一年及一期境外銷售的數量及收入金額與海
關報關數據是否一致，境外客戶的發貨周期、回款周期是否合理，是否與同行業可比公司存在較大差異，境外客戶是否實現終端銷售；（3）結合最近一期業績情況、與上年同期對比情況、市場需求變化情況等說明發行人經營業績的高增長是否具有可持續性。
請發行人補充披露（3）相關風險，并就公司經營業績的可持續性進行重大風險提示。
請保薦人和會計師核查并發表明確意見。
2.最近三年，發行人主營業務毛利率分別為 48.20%、47.25%和 58.28%，2020 年毛利率較去年同期增加 11.03 個百分點，發行人各分類產品的毛利率持續波動。2020 年公司應收賬款壞賬準備
計提比例 1 年以內為 0.94%，1-2 年為 15.79%，2-3 年為 20.06%；
2019 年公司應收賬款壞賬準備計提比例 1 年以內為 4.25%，1-2年為 7.69%，2-3 年為 43.19%。2020 年公司應收賬款壞賬準備計提比例與同行業可比公司存在差異。
請發行人補充說明：（1）結合主要產品原材料的采購單價變動情況、銷售單價及單位成本的變化情況說明 2020 年毛利率增加的具體原因，是否與同行業可比公司存在顯著差異；（2）按銷售地區、銷售平臺列示報告期內各地區各平臺的銷售和毛利率變動情況，說明毛利率是否存在較大差異及其合理性；（3）報告期內直銷和經銷模式下的毛利率是否存在較大差異，是否和同行業可比公司一致；（4）結合最近一期經營情況說明公司是否面臨毛利率下滑的風險；（5）2020 年應收賬款壞賬準備計提比例的依據，與公司以往年度及同行業可比公司存在差異的原因及合理性，應收賬款壞賬準備計提是否充分。
請發行人補充披露（4）（5）相關風險，并就公司毛利率波動進行重大事項提示。
請保薦人和會計師核查并發表明確意見。
3.2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2021 年 1-6 月，公
司的匯兌損益系人民幣對于外幣的匯率波動所致，分別為-429.33萬元、-358.48 萬元、1,373.43 萬元和-1,062.53 萬元，占各期利潤總額的比例為-6.19%、-4.38%、1.92%和-4.49%。最近一期末，公司持有貨幣資金 71,119.41 萬元，短期借款 87,509.27 萬元，報告期內利息收入為 768.90 萬元、1,024.98 萬元、3,462.39 萬元和 4,833.68 萬元。
請發行人補充說明：（1）結合發行人收入構成量化說明匯率波動對發行人業績的影響，及發行人應對匯率波動的有效措施；（2）列示報告期內貨幣資金主要構成情況、具體用途及存放管理情況，說明是否存在使用受限等情形；結合貨幣資金未來使用計劃，說明本次融資的必要性和合理性；（3）持有較大金額貨幣資金的情況下，有息負債金額較大的原因及合理性。
請發行人補充披露（1）相關風險。
請保薦人和會計師核查并發表明確意見。
4. 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2021 年 1-6 月，
公司海外主流電商平臺的銷售收入總金額分別為 5,317.56 萬元、6,070.25 萬元、11,271.43 萬元和 4,589.84 萬元，占銷售收入的比例分別為 14.66%、15.68%、8.04%和 8.91%。其中，EBAY、亞馬遜、速賣通和 WISH 是公司海外電商平臺收入的主要來源。
請發行人補充說明：（1）發行人主營業務的客戶類型，發行
人業務中是否包括直接面向個人用戶的業務；如是，請說明具體情況；（2）發行人是否提供、參加或與客戶共同經營網站、APP等互聯網平臺業務，是否屬于《國務院反壟斷委員會關于平臺經濟領域的反壟斷指南》（以下簡稱《反壟斷指南》）中規定的“平臺經濟領域經營者”，發行人行業競爭狀況是否公平有序、合法合規，是否存在壟斷協議、限制競爭、濫用市場支配地位等不正當競爭情形，并對照國家反壟斷相關規定，說明發行人是否存在達到申報標準的經營者集中情形以及是否履行申報義務；（3）發行人本次募投項目是否存在上述情況。
請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見，并對發行人是否未違反《反壟斷指南》等相關文件規定出具專項核查意見。
5.本次發行募集資金總額不超過 7 億元，擬投入康泰產業園建設項目。項目建設期為 3 年，達產后預計年新增醫療器械 3,000萬臺（套），涵蓋血氧類、呼吸類、監護類、超聲類、心電類、血壓類等多種醫療設備，其中血氧類產品計劃增產 2,610 萬臺（套），占新增產能的 87%。目前，發行人的產能為 538 萬套，IPO 項目完工后將新增醫療器械產能 500 萬套，本次募投項目新增產能較大。申報材料顯示，發行人持有動態心電圖儀、病人監護儀、醫用電
子體溫計的注冊證書將陸續于 2021 年 11 月、12 月到期。本次募
投項目投資額中建安工程費用合計 47,914.23 萬元，建安工程包括地上 3 幢廠房及地下 3 個儲藏間及車庫，規劃總建筑面積為
202,204.00 平方米。2021 年 9 月 24 日，公司已全額繳納募投項
目土地使用權出讓價款及相關稅費，土地使用權證尚待辦理完成。
請發行人補充說明：（1）分別結合血氧類、呼吸類、監護類、
超聲類、心電類、血壓類產品市場容量、發行人行業地位、競爭格局及主要競爭對手情況、目前公司產能利用情況、在手訂單或意向性訂單、同行業可比公司情況等說明在建及新增產能消化措施，是否存在產能閑置的風險；（2）本次募投項目細分產品是否有公司新產品，與前次募投醫療設備生產改擴建項目產品的具體區別，請根據行業監管政策說明本次募投項目產品分別屬于境內第一類、第二類、第三類醫療器械的產品類型，逐項說明相應產品生產前能否完成備案或獲得產品注冊證，生產和銷售是否取得相應備案或許可，動態心電圖儀、病人監護儀、醫用電子體溫計等資質證書是否存在續期的法律障礙，若相關資質到期未獲續期對發行人主營業務和本次募投項目的具體影響；（3）明確本次募投項目具體投資項目是否為資本性支出，本次募投項目地上 3 幢廠房及地下 3 個儲藏間及車庫后續是否有出租或出售計劃；（4）募投項目的目前進展情況、資金預計使用進度、已投資金額以及土地使用權證辦理情況；（5）量化說明未來募投項目轉固新增的折舊攤銷是否對公司未來經營業績造成重大不利影響。
請發行人補充披露（1）（2）（5）相關風險，并就募投項目產能消化能力進行重大事項提示。
請保薦人核查并發表明確意見，請會計師對（4）（5）核查并發表明確意見，請發行人律師對（2）核查并發表明確意見。
6.公司前次募投項目募集資金 29,629.06 萬元，投資于醫療設備生產改擴建項目和智能醫療設備產業研究院項目。醫療設備生產改擴建項目內的設備購置費由原來的 13,963.73 萬元變更為5,917.31 萬元，減少的金額用于項目內的建筑安裝費，建筑安裝
費由原來的 2,165.44 萬元變更為 10,211.86 萬元。在生產設備投入減少的情況，前次募投項目預計產能由原來的每年新增產量142 萬臺（套）變更為 500 萬臺（套），主要原因是公司部分使用原有的工藝設備和生產線。此外，智能醫療設備產業研究院項目由原計劃在公司自有的工業用地上自行建造辦公場地的方式變更為購置方式實施。
請發行人補充說明：（1）結合公司使用原有工藝設備和生產線的具體情況及新增建筑安裝費的建設情況說明前次募投項目新增產能規模的原因及合理性，前次募投項目的投資決策是否謹慎、合理；（2）前次募投項目建筑安裝費建設項目及新增辦公用房后續是否有出租或出售計劃。
請保薦人核查并發表明確意見，請會計師對（1）核查并發表明確意見。
7.截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有其他非流動資產為
123,416.29 萬元，投資性房地產為 2,091.96 萬元，其他流動資產 5,682.44 萬元。
請發行人補充說明：（1）逐項說明自本次發行相關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務性投資的具體情況（；2）發行人最近一期末是否持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）；（3）發行人及其子公司、參股公司經營范圍是否涉及房地產開發相關業務類型，目前是否從事房地產開發業務，是否具有房地產開發資質等，是否持有住宅用地、商服用地及商業房產，如是，請說明取得上述房產、土地的方式和背景，相關土地的開發、使用計劃和安排，是否涉及房地產開發、經營、銷售等業務。
請保薦人核查并發表明確意見，請會計師對（1）（2）核查并發表明確意見，請發行人律師對（3）核查并發表明確意見。
請發行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發行及發行人自身密切相關的重要風險因素，并按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行梳理排序。
請對上述問題逐項落實并在十五個工作日內提交對問詢函的回復，回復內容需先以臨時公告方式披露，并在披露后通過我所發行上市審核業務系統報送相關文件。本問詢函要求披露的事項，除按規定豁免外應在更新后的募集說明書中予以補充，并以楷體加粗標明；要求說明的事項，是問詢回復的內容，無需增加在募集說明書中。保薦人應當在本次問詢回復時一并提交更新后的募集說明書。除本問詢函要求披露的內容以外，對募集說明書所做的任何修改，均應先報告我所。
發行人、保薦人及證券服務機構對我所審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人、保薦人及證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2021 年 11 月 3 日
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