中國銀河證券股份有限公司
關于廣東宏川智慧物流股份有限公司對外
提供財務資助暨關聯交易的核查意見
中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦機構”）作為廣東宏川智慧物流股份有限公司（以下簡稱“宏川智慧”或“公司”）發行可轉換為股票的公司債券項目的保薦機構及持續督導機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律法規和規范性文件的要求，對宏川智慧向參股公司提供財務資助暨關聯交易事項進行了審慎核查，核查情況和保薦意見如下：
一、關聯交易概述
1、公司擬向參股子公司東莞市金聯川創新產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“金聯川”）之全資子公司常熟宏智倉儲有限公司（以下簡稱“常熟宏智”）提供總額不超過 30,000.00 萬元的財務資助。
2、常熟宏智為公司董事、高級副總經理黃韻濤擔任執行董事、總經理的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
3、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成重組上市，無需經過有關部門批準。
二、資助對象（關聯方）基本情況
（一）基本情況
公司名稱：常熟宏智倉儲有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊地址：常熟市碧溪街道建業路 8 號
法定代表人：黃韻濤
注冊資本：17,500 萬元
統一社會信用代碼：91320581MA20WGXN71
經營范圍：許可項目：各類工程建設活動；貨物進出口；港口經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：倉儲服務；國際貨物運輸代理；國內貨物運輸代理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
股權結構：
（二）主要財務狀況
單位：萬元
項目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
總資產 61,734.81 0.18
總負債 48,864.22 0.84
凈資產 12,870.59 -0.66
項目 2021 年 1-9 月 2020 年度
營業收入 404.15 0.00
凈利潤 -4,628.75 -0.66
注：（1）以上數據未經審計；
（2）常熟宏智于 2021 年 6 月 29 日取得碼頭及部分儲罐資質證書時起投入運營。
（三）常熟宏智不屬于失信被執行人。
三、關聯交易的主要內容、風險防范措施和定價依據
（一）關聯交易的主要內容
為支持常熟宏智儲罐項目的復工復產工作順利開展及日常經營需要，公司擬以自有資金向常熟宏智提供不超過 30,000.00 萬元的財務資助，用于常熟宏智補充流動資金，資助期限自首筆借款到賬日起不超過 3 年，借款年利率為 8.50%。
（二）風險防范措施
基于常熟宏智主營業務與公司主營業務相同，擁有碼頭、儲罐等優質資產，以及公司董事、高級副總經理黃韻濤擔任常熟宏智執行董事、總經理，公司對常熟宏智的經營情況及償債能力可及時了解，將風險控制在可控范圍內，不會對公司的日常經營產生重大影響。
本次公司向常熟宏智提供財務資助風險可控，金聯川其他股東未按照其持股比例提供財務資助，不會損害股東特別是中小股東的利益，也不存在對公司獨立性產生影響。
（三）定價依據
本次財務資助遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的市場原則進行，不存在關聯交易的一方利用關聯交易損害另一方利益的情況。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
常熟宏智擁有 118 座儲罐（罐容總計 29.39 萬立方米）、1.46 萬平方米化工
倉庫，以及前述資產相關附屬設施。其中，常熟宏智碼頭、49 座儲罐（罐容合計 12.25 萬立方米）、1.46 萬平方米化工倉庫已取得經營許可并投入運營；常熟宏智現有的已完成技術改造的 41 座儲罐（罐容合計 1.14 萬立方米）以及正在進行技術改造的 28 座儲罐（罐容合計 16 萬立方米）預計于辦理完畢各項資質證照后投入運營。
本次為常熟宏智提供財務資助是為了滿足常熟宏智上述正在進行技術改造的儲罐復工復產順利開展及日常經營需要，加快投產進程，助力常熟宏智發展。
本次為常熟宏智提供財務資助，公司向常熟宏智收取相應的借款利息，將為公司帶來一定收益。
六、與關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
今年年初至本年度 9 月末，公司向關聯方常熟宏智提供服務的交易金額累計
為 67.49 萬元，接受關聯方常熟宏智提供服務的交易金額累計 0 萬元，前述關聯交易累計金額為 67.49 萬元。
七、累計對外提供財務資助金額及逾期的數量
截至目前，公司不存在除本次對外財務資助事項以外的其他任何對外提供財務資助行為。
八、本次關聯交易履行的審議程序
公司第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第五次會議分別審議通過了《關于向參股公司提供財務資助暨關聯交易的議案》。董事會認為，本次財務資助有助于常熟宏智儲罐項目的復工復產工作順利開展及滿足日常經營需要，常熟宏智償債能力較好，本次財務資助風險可控，公司收取了資金占用費用，對公司的運營不存在不利影響。
關聯董事黃韻濤對該事項進行回避表決，本次交易已經獨立董事事前認可并發表明確同意的獨立意見。本次交易需提交股東大會審議。
九、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：本次關聯交易已經公司董事會和監事會審議通過，關聯董事在董事會上已回避表決，獨立董事對上述事項予以事前認可，并發表了明確同意的獨立意見，相關程序合法合規，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關法律法規及《公司章程》的規定。本事項需提交公司股東大會審議。
綜上，本保薦機構同意上述關聯交易事項。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中國銀河證券股份有限公司關于廣東宏川智慧物流股份有限公司對外提供財務資助暨關聯交易的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人： 李欣靜 朱曉丹
中國銀河證券股份有限公司
2021 年 10 月 29 日
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