分眾傳媒信息技術股份有限公司
董事會審計委員會工作細則（修訂草案）
第一章 總則
第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，完善公司治理
結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）、《分眾傳媒信息技術股份有限公司章程》及其他有關法律法規的規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本工作細則。
第二條 董事會審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查
工作。
第二章 審計委員會的產生與組成
第三條 審計委員會成員由三名董事組成，且三名均為獨立董事，委員中至
少有一名獨立董事具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。
審計委員會委員任職應當符合公司股票上市地上市規則要求。
第四條 審計委員會委員由董事長或者二分之一以上獨立董事或者全體董
事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產生。
第五條 審計委員會設召集人一名，應當為會計專業人士，負責主持委員會
工作；召集人在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期
間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會及時根據上述第三條至第五條規定補足委員人數。在委員任職期間，董事會不能無故解除其職務。
連續兩次未能親自出席會議，也未能以書面形式向委員會提交對會議議題的意見報告，視為不能履行職責，董事會應當對該委員予以撤換。
第三章 審計委員會的職責
第七條 審計委員會的主要職責權限：
1、主要負責就外部審計的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外部審計的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該外部審計辭職或辭退該外部審計的問題；
2、按適用的標準檢討及監察外部審計是否獨立客觀及 審計程序是否有效；審計委員會應于審計工作開始前先與外部審計討論審計性質及范疇及有關申報責任；
3、就外部審計提供非審計服務制定政策，并予以執行。“外部審計”包括與負責審計的公司處于同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬于該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審計委員會應就任何須采取行動或改善的事項向董事會報告并提出建議；
4、監察公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
（i）會計政策及實務的任何更改；
（ii）涉及重要判斷的地方；
（iii）因審計而出現的重大調整；
（iv）企業持續經營的假設及任何保留意見；
（v）是否遵守會計準則；及
（vi）是否遵守有關財務申報的《香港上市規則》及法律規定；
5、就上述第 4 項而言：
（i）委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的審計師開會兩次；及
（ii）委員會應考慮于該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，并應適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或審計師提出的事項；
7、與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；
8、主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；
9、檢討集團的財務及會計政策及實務；
10、檢查外部審計給予管理層的《審核情況說明函件》、審計師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；
11、確保董事會及時回應于外部審計給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
12、就《香港上市規則》附錄十四《企業管制守則》條文的事宜向董事會匯報；
13、檢討公司設定的以下安排：公司雇員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審計委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及采取適當行動；
14、負責法律法規、公司章程、公司股票上市地證券交易所的上市規則和公司董事會授予的其他事宜。
審計委員會應在香港聯合交易所有限公司網站及公司網站上公開其職權范圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。
第四章 審計委員會的決策程序
第八條 公司有關部門負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司
有關方面的書面資料：
（一）公司相關財務報告；
（二）內外部審計機構的工作報告；
（三）外部審計合同及相關工作報告；
（四）公司對外信息披露的情況；
（五）公司重大關聯交易審計報告；
（六）公司股票上市地證券交易所的上市規則所要求的其他相關事宜。
第九條 審計委員會召開會議，對所提供的報告進行評議，并將相關書面決
議材料呈報董事會討論：
（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
（三）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規；
（四）對公司財務部門、審計部門及其負責人的工作評價；
（五）其他相關事宜。
第十條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，
費用由公司支付。
第五章 審計委員會的議事規則
第十一條 審計委員會于會議召開三天前以專人送達、傳真、電子郵件、郵
寄或其他方式通知全體委員。會議由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十二條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行。
第十三條 每一名委員有一票表決權，會議表決方式為舉手表決或投票表
決；臨時會議可以采取通訊方式召開，采用簽署表決方式。
第十四條 會議做出的決議，必須經全體委員過半數通過。出席會議的委員
需在會議決議上簽名。
第十五條 審計委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人
員列席會議。
第十六條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上
簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十七條 審計委員會會議通過的議案、決議，應以書面形式報公司董事會，
并且該決議需提交公司董事會審議通過。
第十八條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有
關信息。
第十九條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵
循有關法律、法規、規范性文件、公司股票上市地證券交易所上市規則、公司章程及本工作細則的規定。
第六章 附則
第二十條 本工作細則經董事會決議通過，自公司首次公開發行 H 股股票
并在香港聯合交易所有限公司上市之日起生效。
第二十一條 本工作細則未盡事宜，按有關法律法規、規范性文件的規定、
公司股票上市地證券監管機構和證券交易所的規定（包括但不限于《香港上市規則》）、公司章程的規定執行；如與日后頒布的法律法規、規范性文件、公司股票上市地證券監管機構和證券交易所規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按有關國家法律法規、規范性文件和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十二條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。
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