證券代碼：000061 證券簡稱：農產品 公告編號：2021-047
深圳市農產品集團股份有限公司
關于同意全資子公司收購擔保公司60%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
深圳市農產品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021 年
10 月 27 日上午 10:00 在公司海吉星會議室召開第八屆董事會第四十
八次會議，審議通過了《關于同意全資子公司收購擔保公司 60%股權的議案》。為理順擔保公司股權，強化控制力，提升金融配套服務主業能力，同意全資子公司深圳市果菜貿易有限公司（以下簡稱“果菜公司”）收購東莞市鴻成投資有限公司（以下簡稱“鴻成公司”）所持有深圳市農產品融資擔保有限公司（以下簡稱“擔保公司”）30%股權；同意全資子公司廣西海吉星農產品國際物流有限公司（以下簡稱“廣西海吉星公司”）收購深圳市坪環商業管理有限公司（以下簡稱“坪環公司”）、深圳市粵華企業有限公司（以下簡稱“粵華公司”）及自然人吳瑞霞持有擔保公司合計 30%股權。本次交易完成后，公司將直接和間接持有擔保公司 100%股權，擔保公司納入公司合并報告范圍。董事會授權管理層簽署本次交易相關協議并辦理工商變更相關程序。
本事項不需提交公司股東大會審議。本事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
（一）東莞市鴻成投資集團有限公司
1、統一社會信用代碼：914419003348738058
2、成立日期：2015 年 3 月 9 日
3、注冊地址：東莞市大嶺山鎮石大路元嶺路口
4、注冊資本：10,000 萬元
5、實繳資本：3,000 萬元
6、法定代表人：陳君然
7、公司類型：有限責任公司(自然人獨資)
8、營業期限：2015 年 3 月 9 日至無固定期限
9、經營范圍：實業投資，貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；銷售：建筑材料、五金交電、電子產品、機器設備。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
10、股東情況：自然人股東陳君然持有鴻成公司 100%股權。
11、鴻成公司對擔保公司出資 3,750 萬，持有 30%股權。
12、鴻成公司不是失信被執行人。
（二）深圳市坪環商業管理有限公司
1、統一社會信用代碼：91440300078972838K
2、成立日期：2013 年 9 月 16 日
3、注冊地址：深圳市福田區梅林街道上梅林梅華路 1 號 511A
4、注冊資本：5,000 萬元
5、實繳資本：5,000 萬元
6、法定代表人：卓繼賢
7、公司類型：有限責任公司(自然人獨資)
8、營業期限：2013 年 9 月 16 日至無固定期限
9、經營范圍：建筑裝飾材料、建筑聲學光學材料、五金制品、木材制品、消防器材、環保節能材料、建筑材料及器材的研發與銷售及其他國內貿易（以上不含法律、行政法規或者國務院決定禁止和規定須經批準的項目）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；商業信息咨詢；企業管理咨詢；自有物業租賃。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。
10、股東情況：自然人股東卓繼賢持有鴻成公司 100%股權。
11、坪環公司對擔保公司出資 3,150 萬，持有 25.2%股權。
12、坪環公司不是失信被執行人。
（三）深圳市粵華企業有限公司
1、統一社會信用代碼：91440300192183381B
2、成立日期：1983 年 3 月 12 日
3、注冊地址：深圳市福田區香蜜湖街道深南大道 8000 號建安大
廈 23E
4、注冊資本：5,000 萬元
5、實繳資本：5,000 萬元
6、法定代表人：黃輝明
7、公司類型：有限責任公司
8、營業期限：1983 年 3 月 12 日至 5000 年 1 月 1 日
9、經營范圍：倉儲設施的開發建設，商品、物資儲存，房地產開發及商品房銷售，物業租賃，交通器材，電工器材，科教儀器，家用電子產品，家用電器，日用百貨，針織品，紡織品，民用建材，國產汽車的購銷（以上涉及許可證管理的項目須取得相關的許可證后方可經營）；開辦管理粵華汽配用品市場（營業執照另行申辦）；物業管理（憑有效資質證書經營）；投資興辦實業（具體項目另行申報）。
10、股東情況：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例
1 黃光偉 4,900 100%
2 黃輝明 100 100%
合計 5,000 100%
11、粵華公司對擔保公司出資 500 萬，持有 4%股權。
12、粵華公司不是失信被執行人。
（四）吳瑞霞
1、住址：深圳市福田區振華路 17 號 1 棟 201
2、自然人吳瑞霞對擔保公司出資 100 萬，持有 0.8%股權。
3、吳瑞霞不是失信被執行人。
（五）公司及公司前十名股東與鴻成公司、坪環公司、粵華公司及自然人吳瑞霞不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。
三、交易標的基本情況
1、企業名稱：深圳市農產品融資擔保有限公司
2、統一社會信用代碼：91440300692535945G
3、成立日期：2009 年 8 月 3 日
4、地址：深圳市南山區粵海街道沙河西路 1809 號深圳灣科技生
態園 2 棟 C 座 10 樓 01 號
5、注冊資本：12,500 萬元
6、實繳資本：12,500 萬元
7、法定代表人：陳群
8、公司類型：有限責任公司
9、營業期限：2009 年 8 月 3 日至 2029 年 8 月 3 日
10、經營范圍：許可經營項目是：為企業及個人提供貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保等融資性擔保；兼營訴訟保全擔保、履約擔保業務，與擔保業務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務，以自有資金進行投資（憑有效的融資性擔保機構經營許可證經營）
11、股東情況：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例
1 深圳市農產品集團股份有限公司 5,000 40%
2 東莞市鴻成投資集團有限公司 3,750 30%
3 深圳市坪環商業管理有限公司 3,150 25.2%
4 深圳市粵華企業有限公司 500 4%
5 吳瑞霞 100 0.8%
合計 12,500 100%
12、財務狀況：
經審計，截至 2020 年 12 月 31 日，擔保公司資產總額為 22,217.05
萬元，負債總額為 229.94 萬元，應收款項總額為 454.09 萬元，凈資產為 21,987.11 萬元，資產負債率為 1.03%。2020 年度，擔保公司實現營業收入為 1,073.55 萬元，營業利潤為 4,547.39 萬元，利潤總額為4,597.38 萬元，經營活動產生的現金流量凈額 1,509.23 萬元。
未經審計，截至2021年9月30日，擔保公司資產總額為14,656.51萬元，負債總額為 70.66 萬元，應收款項總額為 387.94 萬元，凈資產
為 14,585.85 萬元，資產負債率為 0.48%。2021 年 1-9 月，因業務調
整，擔保公司業務暫停，營業收入為 0 元，營業利潤為 99.68 萬元，利潤總額為 98.74 萬元，經營活動產生的現金流量凈額-140.10 萬元。
13、擔保公司《章程》中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款，不存在對外提供擔保、財務資助等情形，不存在訴訟與仲裁事項。擔保公司不是失信被執行人。
四、交易標的基本情況
（一）交易標的權屬情況
鴻成公司、坪環公司、粵華公司及自然人吳瑞霞所持有擔保公司合計 60%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或者仲裁，不存在查封、凍結等司法措施。
（二）交易標的賬面價值
立信會計師事務所（特殊普通合伙）（具有證券從業資格）出具了《深圳市農產品融資擔保有限公司清產核資專項審計報告》（信會
師報字[2021]第 ZL10077 號）（報告期為 2020 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日）。經審計，截至 2020 年 12 月 31 日，擔保公司所有者權
益為 21,987.11 萬元，即擔保公司 60%股權對應的賬面價值為13,192.27 萬元。
（三）交易標的的評估價值
深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司（具有證券從業資格）出具了《深圳市農產品集團股份有限公司擬進行股權收購所涉及的深圳市農產品融資擔保有限公司股東全部權益資產評估報告》（鵬
信資評報字[2021]第 S130 號）（評估基準日：2020 年 12 月 31 日，評
估方法：資產基礎法），擔保公司全部股東權益的資產評估價值為22,004.70 萬元；即擔保公司 60%股權的評估價值為13,202.82 萬元（最終以經備案的評估價值為準）。
五、本次交易方案
（一）交易定價
本次收購以擔保公司 60%股權評估價值 13,202.82 萬元（最終以
經備案的評估價值為準）為定價參考，鑒于擔保公司評估基準日后向所有股東派發分紅 7,500 萬元，經與交易對方協商，剔除該因素，擔保公司 60%股權交易價格為 8,702.82 萬元。
（二）交易方式
公司全資子公司果菜公司以 4,351.41 萬元現金收購鴻成公司所
持有擔保公司 30%股權，公司全資子公司廣西海吉星公司以 4,351.41萬元現金收購坪環公司、粵華公司及自然人吳瑞霞所持有擔保公司合計 30%股權，具體如下：
受讓方 轉讓方 轉讓價格 持股比例
（萬元）
深圳市果菜貿易有限 東莞市鴻成投資集團有限公司 4,351.41 30%
公司
深圳市坪環商業管理有限公司 3,655.18 25.2%
廣西海吉星農產品國 深圳市粵華企業有限公司 580.19
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