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股票簡稱：海正藥業 股票代碼：600267 公告編號：臨 2021-110 號 債券簡稱：海正定轉 債券代碼：110813 浙江海正藥業股份有限公司 關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。 重要內容提示： 擬回購股份的用途：擬用于后期實施員工持股計劃 回購資金總額：不低于人民幣 1 億元且不超過人民幣 1.95 億元（均包含 本數） 回購期限：自董事會審議通過回購股份方案之日起 12 個月內 回購價格：不超過人民幣 13 元/股（含） 回購資金來源：公司自有資金 相關股東是否存在減持計劃：HPPCHoldingSARL 現持有公司 11.99%股 份，其所持有的公司股份尚在鎖定期。經問詢，HPPCHoldingSARL 目前沒有減持上市公司股份的計劃；在鎖定期屆滿后，如果發生相關權益變動事項，將嚴格按照相關法律法規的規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。除上述情況外，公司董監高、控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東在未來 3 個月、未來 6 個月無減持公司股份的計劃。 相關風險提示： 1、公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限，導致回購方案無法實施或者部分實施的風險； 2、回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險； 3、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險； 4、本次回購股份將用于員工持股計劃，可能存在因員工持股計劃方案未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、參與對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出或注銷的風險； 本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。 一、回購方案的審議及實施程序 2021 年 10 月 29 日，浙江海正藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開 第八屆董事會第三十四次會議和第八屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。 根據《浙江海正藥業股份有限公司章程》第二十四條、第二十六條規定，本次回購股份方案經三分之二以上董事出席的董事會會議審議通過后即可實施，無需提交股東大會審議。 二、回購方案的主要內容 （一）公司本次回購股份的目的 基于對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的高度認可，有效維護公司和廣大股東利益，增強投資者信心，吸引和留住優秀人才，進一步完善公司長效激勵機制，促進公司長遠發展，在綜合考慮公司財務狀況以及未來盈利能力的情況下，公司擬通過集中競價交易方式以自有資金回購部分社會公眾股份，用于后續實施員工持股計劃。 （二）擬回購股份的種類 本次回購股份的種類為公司已發行的人民幣普通股 A 股股票。 （三）擬回購股份的方式 公司擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易的方式進行股份回購。 （四）回購期限 1、本次回購股份的期限為自董事會審議通過本回購股份方案之日起 12 個月 （1）如在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿； （2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。 2、在回購期限內，公司根據市場情況擇機進行回購。公司不得在下列期間回購公司股票： （1）公司定期報告、業績預告或業績快報公告前 10 個交易日內； （2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內； （3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。 回購實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌 10 個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。 （五）回購股份的價格區間 公司本次回購股份的價格為不超過人民幣 13 元/股（含），該價格不超過董事會通過回購股份決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。具體回購價格將在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。若公司在回購股份期內送股、轉增股本或現金分紅，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。 （六）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額 本次回購資金總額為不低于人民幣 1 億元且不超過人民幣 1.95 億元（均包 含本數），回購股份將用于實施員工持股計劃。按回購資金總額下限人民幣 1 億元、回購價格上限人民幣 13 元/股進行測算，預計回購股份總數為 769.23 萬股，約占公司目前已發行總股本的 0.64%；按回購資金總額上限人民幣 1.95 億元、回購價格上限人民幣 13 元/股進行測算，預計回購股份總數為 1,500 萬股，約占公司目前已發行總股本的 1.25%。本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。 （七）本次回購股份的資金來源 公司本次擬回購股份的資金來源為公司自有資金。 （八）預計回購后公司股權結構的變動情況 按照本次回購資金總額上限人民幣 1.95 億元，回購價格上限人民幣 13 元/ 股，則預計本次回購股份后公司股權的變動情況如下： 1、若回購股份全部用于實施員工持股計劃并全部鎖定，則公司總股本不會發生變化，預計回購后公司股權結構變動情況如下： 回購前 回購后 股份類別 數量（股） 占比（%） 數量（股） 占比（%） 限售流通股 230,672,720 19.28 245,672,720 20.54 無限售流通 股 965,531,842 80.72 950,531,842 79.46 總計 1,196,204,562 100.00 1,196,204,562 100.00 2、若回購股份未能用于實施員工持股計劃，導致全部被注銷，預計回購后公司股權結構變動情況如下： 回購前 回購后 股份類別 數量（股） 占比（%） 數量（股） 占比（%） 限售流通股 230,672,720 19.28 230,672,720 19.53 無限售流通 股 965,531,842 80.72 950,531,842 80.47 總計 1,196,204,562 100.00 1,181,204,562 100.00 注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。 （九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析 截至 2020 年 12 月 31 日（經審計），公司總資產 2,085,977.22 萬元，歸屬于 上市公司股東的凈資產 667,866.52 萬元，流動資產 734,786.52 萬元。假設回購資金總額的上限人民幣 19,500 萬元全部使用完畢，則占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產、流動資產的比重分別為 0.93%、2.92%、2.65%。 根據目前公司的經營、財務狀況，結合未來盈利能力和發展前景，管理層認 為：本次回購股份事項不會對公司的持續經營和未來發展產生重大影響，亦不會對公司的盈利能力、債務履行能力等產生不利影響；回購股份實施后，公司的股權分布仍符合上市條件，不影響公司上市地位，不會導致公司控制權發生變化。 回購股份用于員工持股計劃，有利于充分調動核心團隊的積極性，有利于提高公司凝聚力和競爭力，維護公司在資本市場的形象，促進可持續發展。 （十）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見 1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，董事會的表決程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定； 2、公司本次回購股份，有利于增強公司股票長期投資價值，維護投資者利益，增強投資者信心，基于對公司價值的高度認可和對公司未來發展前景的信心；同時，本次回購的股份將用于實施員工持股計劃，有利于進一步完善公司長效激勵機制，激勵公司核心員工為公司創造更大價值，提高公司員工的凝聚力，有利于促進公司穩定、健康、可持續發展。公司本次股份回購具有必要性； 3、公司本次擬使用自有資金以集中競價交易方式進行回購，回購股份資金總額不低于人民幣 1 億元且不超過人民幣 1.95 億元（均包含本數），根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，本次回購股份不會對公司的經營活動、財務狀況及未來重大發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位；不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。回購股份方案合理、可行。 綜上所述，獨立董事一致認為公司本次回購股份合法合規，回購股份方案具備必要性、合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份方案。 （十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前 6 個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明 公司于 2021 年 9 月 9 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理 完成公司 2021 年限制性股票激勵計劃的首次授予登記工作，公司董事、高級管 理人員均為首次授予對象，獲授限制性股票數量情況如下表所示： 姓名 職務 獲授限制性股票數量（萬股） 蔣國平 董事長 31 陳曉華 副董事長、高級副總裁 33 李琰 董事、總裁 55 杜加秋 高級副總裁 25 楊志清 高級副總裁 25 趙磊 高級副總裁 17 路興海 高級副總裁 23 金紅順 高級副總裁 11 張禎穎 財務總監