證券代碼：002314 證券簡稱：南山控股 公告編號：2021-088
深圳市新南山控股（集團）股份有限公司
關于簽訂《赤灣石油大廈、A5 庫及東高地塊場地使用補充協議》、《寶灣倉地塊土地租賃補充協議》暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市新南山控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）
于 2021 年 10 月 29 日召開了第六屆董事會第十二次會議，會議審議
通過《關于簽訂<赤灣石油大廈、A5 庫及東高地塊場地使用補充協議>、<寶灣倉地塊土地租賃補充協議>暨關聯交易的議案》。本議案尚需提交公司股東大會審議。現將有關事項公告如下：
一、關聯交易概述
1. 因日常經營發展需要，公司與中國南山開發（集團）股份有
限公司（以下簡稱“中國南山集團”）簽署了相關土地租賃協議租用以下地塊，并投資建設了大廈、倉庫、堆場等建筑物，用于開展產業招商與運營業務以及赤灣石油基地傳統石油后勤服務。具體情況如下：
（1）2006 年 7 月，公司與中國南山集團簽署《場地使用協議書》，
租用其位于赤灣一路西側 315,078.55m2土地（以下簡稱“地塊一”），
租賃期限自 2009 年 7 月 15 日至 2034 年 7 月 14 日，公司已支付上述
地塊土地租金。
（2）2006 年 9 月，公司與中國南山集團簽署《土地租賃協議書》，
租用位于赤灣一路以東的東高地塊 109,473m（2 以下簡稱“地塊二”），
租賃期限自 2006 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，公司按月向中國
南山集團支付租金。
（3）2018 年 8 月，公司全資子公司深圳寶灣國際物流有限公司
（以下簡稱“深圳寶灣”）與中國南山集團簽署《土地租賃協議書》，租用赤灣二路、四路分別與赤灣七路交匯處 17,312 m2（以下簡稱“地
塊三”），租賃期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日，深
圳寶灣按年向中國南山集團繳納租金。
近年來，受多種因素影響，赤灣石油基地傳統石油后勤服務面臨較大的經營壓力。為適應市場環境變化，同時基于政府及中國南山集團就赤灣片區整體規劃需要，經友好協商，公司擬與中國南山集團簽訂《赤灣石油大廈、A5 庫及東高地塊場地使用補充協議》；深圳寶灣擬與中國南山集團簽訂《寶灣倉地塊土地租賃補充協議》，提前返還上述部分地塊，共計面積 136,099.74m2（其中涉及地塊一面積15,536.43m2、地塊二面積 103,251.31m2、地塊三面積 17,312m2，以下簡稱“返還地塊”）。中國南山集團返還合同未盡期間租金及違約金，并給予相應補償，共計 26,683.51 萬元。
2. 中國南山集團系公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上
市規則》相關規定，本次交易構成關聯交易。
3. 2021 年 10 月 29 日，公司第六屆董事會第十二次會議全體無
關聯董事以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關于簽訂<赤灣石油大廈、A5 庫及東高地塊場地使用補充協議>、<寶灣倉地塊土地租賃補充協議>暨關聯交易的議案》，關聯董事田俊彥先生、張建國先生、趙建潮先生、陳波先生、李鴻衛先生回避表決。獨立董事對該事項進行了事前認可并發表了獨立意見。本議案尚需提交股東大會審議。
4. 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重
大資產重組，無須經過有關政府部門的批準。
二、關聯方基本情況
名稱：中國南山開發（集團）股份有限公司
住所：深圳市南山區招商街道赤灣社區赤灣六路 8 號南山開發集
團赤灣總部大廈 33 樓
企業性質：股份有限公司（臺港澳與境內合資，未上市）
法定代表人：王志賢
注冊資本：180,000 萬元人民幣
經營范圍：土地開發，發展港口運輸，相應發展工業、商業、房地產和旅游業；運輸設備租賃服務；供應鏈管理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可經營項目是：倉儲服務。
股權狀況：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投資控股有限公司、廣東省廣業投資控股有限公司、中海石油投資控股有限公司、黃振輝投資有限公司、中國近海石油服務（香港）有限公司和銀川有限公司，分別持有中國南山集團 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和 0.50%的股份。
財務情況：截至 2020 年 12 月 31 日，中國南山集團總資產
6,719,238 萬元，總負債 4,862,711 萬元，凈資產 1,856,527 萬元；2020
年，中國南山集團營業收入 1,562,694 萬元，凈利潤 189,543 萬元（以上財務數據已經審計）。
截至 2021 年 9 月 30 日，中國南山集團總資產 9,202,969 萬元，
總負債 6,707,801 萬元，凈資產 2,495,169 萬元；2021 年 1-9 月，中國
南山集團營業收入 925,307 萬元，凈利潤 166,440 萬元（以上財務數
據未經審計）。
關聯關系：中國南山集團系公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
經查詢，中國南山集團不屬于失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
返還地塊面積總計 136,099.74 m2。中國南山集團擁有返還地塊的
土地使用權，并將其租賃給公司及深圳寶灣使用。公司在返還地塊上投資建設了大廈、倉庫、堆場等建筑物。
四、交易的定價政策和定價依據
本次擬簽訂的《赤灣石油大廈、A5 庫及東高地塊場地使用補充
協議》、《寶灣倉地塊土地租賃補充協議》金額主要包括補償金額、合同未盡期間租金返還款及違約金，共計 26,683.51 萬元，其中：公司 22,166.51 萬元，深圳寶灣 4,517 萬元，具體如下：
1．補償金額的確定
本次返還地塊事宜，深圳市同致誠土地房地產估價顧問有限公司對返還地塊上建筑物的補償價值進行了咨詢，分為投入成本補償及收益價值補償兩種咨詢結果。其中投入成本補償包括房屋開發成本（考慮成新率）及停產停業損失，收益價值補償即為房屋所有權人租入土地及其擁有的地上建筑物在剩余合同租期內的權益價值。具體咨詢結果如下：
咨詢結果
投入成本補償
序 區域 房地產名稱 建筑面積 (萬元） 收益價值補
號 (㎡） 房屋開發成 停產停業損 償
本（考慮成新 失 （萬元）
率）
1 赤灣石油大廈 赤灣石油大廈 23,461.00 7,976.74 1,055.75 12,732.99
（地塊一）
A5 庫 A5 庫 4,950.00 841.50 207.90 1,844.00
（地塊一）
H1 庫 1,063.61 170.18 38.29
H2 庫 10,451.60 2,090.32 470.32
H3 庫 7,952.07 1,749.46 357.84
2 東高地 H6 庫 3,552.85 675.04 159.88 6,077.11
（地塊二）
H7 庫 4,661.83 978.98 167.83
材料庫 124.80 22.46 4.49
設備庫 786.98 118.05 28.33
寶灣倉 高層倉 39,650.00 4,758.00 1,427.40
3 （地塊三） 平倉 4,488.25
4,318.00 474.98 155.45
合計 100,972.74 23,929.19 25,142.35
經雙方溝通協商，確定采用兩種咨詢結果中補償價值較高的收益 價值補償咨詢結果為本次補償金額，合計 25,142.35 萬元，其中：公
司 20,654.1 萬元，深圳寶灣 4,488.25 萬元。
2．合同未盡期間租金返還款及違約金
經各方溝通確定以 2021 年 11 月 30 日為返還日期計算地塊一和
地塊三租金返還款及違約金。合同未盡期間租金返還款及違約金共計 1,541.16 萬元，具體如下：
地塊 土地面積（㎡） 土地租金返還（萬元） 違約金（萬元） 小計
地塊一 15,536.43 941.51 570.91 1,512.41
（南山控股）
地塊三 17,312 28.18 0.58 28.75
（深圳寶灣）
合計 32,848.43 969.68 571.48 1,541.16
備注：1、地塊二按月支付租金，不涉及合同未盡期間租金返還。
2、違約金=應返還租金*應返還租金資金占用年限*五年期以上商業貸款利
率 4.9%）。
五、關聯交易協議的主要內容
公司及深圳寶灣需向中國南山集團返還租用土地 136,099.74 m2。
經協議各方友好協商，同意以 2021 年 11 月 30 日為基準日，中國南
山集團向公司及深圳寶灣支付上述返還地塊補償款、合同未盡期間租
金返還款及違約金共計 26,683.51 萬元，其中：公司 22,166.51 萬元，
深圳寶灣 4,517 萬元，中國南山集團應于相關協議簽訂生效后三十個
工作日內將上述款項分別支付至公司及深圳寶灣指定賬戶。
六、關聯交易目的及對公司的影響
本次擬簽訂《赤灣石油大廈、A5 庫及東高地塊場地使用補充協
議》、《寶灣倉地塊土地租賃補充協議》系公司日常
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