股票簡稱：果麥文化 股票代碼：301052
果麥文化傳媒股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
二〇二一年十一月
聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、《果麥文化傳媒股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“本激勵計劃”）由果麥文化傳媒股份有限公司（以下簡稱“果麥文化”、“公司”或“本公司”）依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《創業板上市公司業務辦理指南第 5 號——股權激勵》和其他有關法律、行政法規、規范性文件，以及《公司章程》等有關規定制訂。
二、本激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票（第二類限制性股票）。股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣 A股普通股股票。
符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件和歸屬安排后，在歸屬期內以授予價格獲得公司 A 股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限公司深圳分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，且上述限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務等。
三、本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 144.00 萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 7,203.9937萬股的 2.00%。其中首次授予 136.2554萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 1.89%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 94.62%；預留 7.7446 萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.11%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 5.38%。
截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的 20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的 1.00%。
四、本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 21 人，其中包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的高級管理人員及董事會認為需要激勵的其
他人員，不含果麥文化獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
五、本激勵計劃首次授予激勵對象限制性股票的授予價格為 8.28 元/股，預留部分限制性股票的授予價格與首次授予限制性股票授予價格相同。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予價格和權益數量將根據本激勵計劃做相應的調整。
六、本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 48 個月。
七、本激勵計劃首次授予的限制性股票在授予日起滿 12 個月后分兩期歸屬，每期歸屬的比例各為 50%、50%。預留授予的限制性股票在預留授予日起滿 12 個月后分兩期歸屬，每期歸屬的比例各為 50%、50%。
首次授予的限制性股票的業績考核目標如下表所示：
歸屬安排 業績考核目標
第一個歸屬期 以 2020年凈利潤為基數，2022年的凈利潤增長率不低于 50%。
第二個歸屬期 以 2020年凈利潤為基數，2023年的凈利潤增長率不低于 60%。
預留授予的限制性股票的業績考核目標如下表所示：
歸屬安排 業績考核目標
第一個歸屬期 以 2020年凈利潤為基數，2022年的凈利潤增長率不低于 50%。
第二個歸屬期 以 2020年凈利潤為基數，2023年的凈利潤增長率不低于 60%。
注：上述“凈利潤”指經審計的扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤，且剔除本激勵計劃及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
八、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以下情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（三）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
九、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象的以下情形：
（一）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
十、果麥文化承諾：本公司不為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象通過本計劃獲得限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十一、果麥文化承諾：本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十三、本激勵計劃經公司股東大會特別決議審議通過后方可實施。
十四、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在 60 日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）按相關規定召開董事會向激勵對象首次授予權益，并完成公告等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露
不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《上市公司股權激勵管理辦法》《創業板上市公司業務辦理指南第 5 號——股權激勵》規定不得授出權益的期間不計算在 60 日內。
十五、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。
目 錄
聲明...... 2
特別提示...... 2
第一章 釋義...... 7
第二章 本激勵計劃的目的...... 8
第三章 本激勵計劃的管理機構...... 9
第四章 激勵對象的確定依據和范圍...... 10
第五章 本激勵計劃擬授出的權益情況...... 12
第六章 激勵對象名單及擬授出權益分配情況...... 13
第七章 有效期、授予日、歸屬安排和禁售期...... 14
第八章 限制性股票的授予價格及確定方法...... 16
第九章 限制性股票的授予與歸屬條件...... 18
第十章 本激勵計劃的調整方法和程序...... 22
第十一章 限制性股票的會計處理...... 24
第十二章 本激勵計劃實施、授予、歸屬及變更、終止程序...... 27
第十三章 公司/激勵對象的其他權利義務...... 30
第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理...... 32
第十五章 附則...... 35
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
釋義項 釋義內容
果麥文化、本公司、公司、上市公司 指 果麥文化傳媒股份有限公司
限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃 指 果麥文化傳媒股份有限公司 2021年限制性股票激勵計劃
限制性股票、第二類限制性股票 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條
件后分次獲得并登記的本公司股票
激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司（含子公
司）高級管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
易日
授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲
得公司股份的價格
歸屬 指 激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵對
象賬戶的行為
歸屬日 指 激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必
須為交易日
歸屬條件 指 限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票
所需滿足的獲益條件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全
部歸屬或作廢失效之日止
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《業務辦理指南
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