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目 錄 一、審計報告...... 第 1—5 頁 二、財務報表...... 第 6—13 頁 （一）合并及母公司資產負債表...... 第 6—7 頁 （二）合并及母公司利潤表...... 第 8 頁 （三）合并及母公司現金流量表...... 第 9 頁 （四）合并及母公司所有者權益變動表......第 10—13 頁 三、財務報表附注...... 第 14—132 頁 審 計 報 告 天健審〔2019〕8498 號 江蘇天奈科技股份有限公司全體股東： 一、審計意見 我們審計了江蘇天奈科技股份有限公司（以下簡稱天奈科技公司）財務報表， 包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司資產負債表，2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1－6 月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表，以及相關財務報表附注。 我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制， 公允反映了天奈科技公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司財務狀況，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1－6 月的合并及母公司經營成果和現金流量。 二、形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于天奈科技公司，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、關鍵審計事項 第 1 頁 共 132 頁 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對 2019 年 1－6 月、2018 年度、 2017 年度財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。 (一) 收入確認 1. 事項描述 相關信息披露詳見財務報表附注三（十九）及五（二）1。 天奈科技公司的營業收入主要來自于碳納米管粉體及碳納米管導電漿料。公 司財務報表所示，2019 年 1-6 月營業收入項目金額 18,844.75 萬元，2018 年度 營業收入項目金額 32,759.49 萬元，2017 年度營業收入項目金額 30,795.67 萬 元。 根據公司與其客戶的銷售合同約定，內銷產品收入確認需滿足以下條件：根據合同約定將產品交付給購貨方，且產品銷售收入金額已確定，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠地計量確認收入。境外產品收入確認需滿足以下條件：根據合同約定將產品報關、離港，且產品銷售收入金額已確定，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠地計量確認收入。 鑒于營業收入是天奈科技公司關鍵業績指標之一，可能存在天奈科技公司管理層（以下簡稱管理層）通過不恰當的收入確認以達到特定目標或預期的固有風險，因此，我們將收入確認確定為關鍵審計事項。 2. 審計應對 針對收入確認，我們實施的審計程序主要包括： (1) 了解與收入確認相關的關鍵內部控制，評價其設計是否有效，并測試相關內部控制的運行有效性； (2) 檢查主要的銷售合同，識別與商品所有權上的主要風險和報酬轉移相關的條款，評價收入確認政策是否符合企業會計準則的規定； (3) 對營業收入按月度、產品等實施實質性分析程序，識別是否存在重大或異常波動，并查明波動原因； (4) 結合應收賬款函證，以抽樣方式向主要客戶函證本期銷售額；同時，對主要客戶進行現場訪談； (5) 對于內銷收入，以抽樣方式檢查與收入確認相關的支持性文件，包括銷 第 2 頁 共 132 頁 售合同、訂單、銷售發票、物流單據、送貨簽收單、對賬單等；對于出口收入，以抽樣方式檢查銷售合同、銷售發票、出口報關單、貨運提單等支持性文件； (6) 以抽樣方式對資產負債表日前后確認的營業收入核對至物流單據、送貨簽收單、對賬單等支持性文件，評價營業收入是否在恰當期間確認； (7) 獲取資產負債表日后的銷售退回記錄，檢查是否存在資產負債表日不滿足收入確認條件的情況； (8) 檢查與營業收入相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報和披露。 (二) 對堅瑞沃能公司的應收賬款（包括應收票據）單項計提壞賬準備 1. 事項描述 相關信息披露詳見財務報表附注三（九）、五（一）3、4 及十四（三）。 受堅瑞沃能公司債務危機影響，天奈科技公司分別于 2019 年 6 月末、2018 年末及 2017 年末對堅瑞沃能公司 5,769.45 萬元、5,769.45 萬元和 13,269.91 萬元的應收賬款（包括應收票據，下同）單項計提了 5,192.50 萬元、5,192.50萬元和 6,979.52 萬元的壞賬準備。由于天奈科技公司管理層在確定對堅瑞沃能公司應收賬款預計可回收金額時需要運用重大會計估計和判斷，且單項計提的壞賬準備金額較大，對公司財務報表構成重大影響，因此，我們將對堅瑞沃能公司應收賬款的壞賬準備單項計提識別為關鍵審計事項。 2. 審計應對 我們對天奈科技公司該關鍵審計事項執行的主要審計程序包括： (1) 了解對應收賬款管理有關的內部控制，評價其設計是否有效，并測試關鍵相關內部控制的運行有效性； (2) 通過檢查對堅瑞沃能公司銷售合同、訂單、銷售發票、物流單據、送貨簽收單、回款情況，檢查堅瑞沃能公司應收賬款余額的準確性； (3) 了解并跟蹤堅瑞沃能公司債務危機情況，評價管理層對堅瑞沃能公司應收賬款壞賬準備計提是否謹慎、合理； (4) 獲取并檢查管理層對堅瑞沃能公司應收賬款未來現金流量現值的預測，評價在預測中使用的關鍵假設的合理性和數據的準確性，并與獲取的外部證據進行核對； (5) 檢查與應收賬款減值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報和 第 3 頁 共 132 頁 披露。 四、管理層和治理層對財務報表的責任 天奈科技公司管理層（以下簡稱管理層）負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。 在編制財務報表時，管理層負責評估天奈科技公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非計劃進行清算、終止運營或別無其他現實的選擇。 天奈科技公司治理層（以下簡稱治理層）負責監督天奈科技公司的財務報告過程。 五、注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。 在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作： (一) 識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。 (二) 了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。 (三) 評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理 第 4 頁 共 132 頁 性。 (四) 對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對天奈科技公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致天奈科技天奈科技公司不能持續經營。 (五) 評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。 (六) 就天奈科技公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。 我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。 我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。 從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對 2019 年 1－6 月、2018 年度、2017 年度財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師： （項目合伙人） 中國·杭州 中國注冊會計師： 二〇一九年七月二十二日 第 5 頁 共 132 頁 江蘇天奈科技股份有限公司 財務報表附注 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 金額單位：人民幣元 一、公司基本情況 江蘇天奈科技股份有限公司（以下簡稱天奈科技、公司或本公司）前身系天奈（鎮江）材料科技有限公司（以下簡稱鎮江天奈）。鎮江天奈系由新納科技有限公司（Cnano Technology Limited，以下簡稱開曼天奈）投資設立的外商獨資企業，于 2011 年 1 月 6 日 在江蘇省鎮江市工商行政管理局登記注冊，取得注冊號 321100400017011 的企業法人營業執照。鎮江天奈成立時注冊資本 5,000,000.00美元。鎮江天奈以2017 年11月 30日為基準日， 整體變更為股份有限公司，于 2017