股票簡稱：步步高 股票代碼：002251 公告編號：2021-061
步步高商業連鎖股份有限公司
關于向關聯方購買資產的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
步步高商業連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自籌資金 46,542.19 萬元向步步高投資集團股份有限公司（以下簡稱“步步高集團”）購買其所有 的吉首市步步高商業物業管理有限公司（以下簡稱“吉首步步高商業”）全部 股東權益(以下簡稱“標的資產”)，吉首步步高商業的主要實物資產為投資性 房地產、固定資產-房屋建筑物，合計建筑面積 75,581.39 平方米，以購買價格 46,542.19 萬元計算，單價為 6,157.89 元/平方米。
步步高集團為公司關聯方，以上交易構成關聯交易, 本次交易不涉及人員安
置。
2021 年 10 月 28 日，公司董事會以傳真表決的方式召開第六屆董事會第十
三次會議，會議以 7 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關于向關聯方購買資產的議案》，關聯董事王填先生、劉亞萍女士回避了表決。公司獨立董事對該關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見，同意將該事項提交公司第六屆董事會第十三次會議審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過相關部門批準。該事項尚需獲得股東大會的批準，與本項交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯人介紹和關聯關系
步步高投資集團股份有限公司（以下簡稱“步步高集團”）
成立時間:2003 年 2 月 20 日
注冊資本:100,000 萬元人民幣
法定代表人:張海霞
注冊地：長沙高新開發區楓林三路 1083 號步步高梅溪商業中心 A 區 1301
經營范圍：以自有合法資產進行商業、股權的投資；投資及財務咨詢服務（不含金融、證劵、期貨咨詢）；（以上經營范圍不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）企業管理咨詢服務；房地產信息咨詢服務；商務信息咨詢服務；商務代理代辦服務；普通貨物運輸（不含危險及監控化學品）；物業管理；倉儲保管；商品配送；農副產品加工；政策允許經營的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
截至 2020 年 12 月 31 日，步步高集團的總資產為 3,446,208.37 萬元，凈
資產(歸屬于母公司所有者的權益)為 210,216.41 萬元，2020 年度主營業務收入1,407,104.09 萬元，凈利潤（歸屬于母公司所有者的凈利潤）為 1,480.89 萬元（以上財務數據已經審計）。
截至 2021 年 9 月 30 日，步步高集團的總資產為 3,900,714.27 萬元，凈資
產(歸屬于母公司所有者的權益)為 213,840.22 萬元，2021 年度前三季度主營業務收入 902,512.87 萬元，凈利潤（歸屬于母公司所有者的凈利潤）為-7,163.99萬元（以上財務數據未經審計）。
與公司的關聯關系：步步高集團為公司控股股東，截至 2021 年 9 月 30 日，
持有本公司 302,241,133 股股份，占本公司股份總數的 34.99%。
履約能力分析：步步高集團自成立以來依法存續，財務狀況正常，履約能力強，不存在重大履約風險。
三、關聯交易標的基本情況
“標的資產”：吉首步步高商業的全部股東權益
1、吉首步步高商業基本情況
名 稱：吉首市步步高商業物業管理有限公司
統一社會信用代碼：914331017880455533
類 型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：周梁
注冊資本：人民幣 1,296.08 萬元
成立日期：2006 年 06 月 08 日
經營期限：2006 年 06 月 08 日至 2036 年 06 月 08 日
住 所：吉首市武陵東路軍分區大院 A 棟 5 樓
經營范圍：物業管理；房屋租賃；建筑工程機械與設備經營租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
2、吉首步步高商業股東情況
序號 股東 注冊資本(萬元) 實繳出資額 (萬元 ) 持股比例(%)
步步高投資集團股份有限
1 公司 1,296.08 1,296.08 100. 00
合計 1,296.08 1,296.08 100.00
3、吉首步步高商業一年一期的財務和經營狀況
金額單位：萬元
報表期間 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
總資產 50,525.16 51,990.26
總負債 5,924.04 5,448.07
所有者權益 44,601.12 46,542.19
報表期間 2020 年度 2021 年度
營業收入 2,932.20 2,199.51
凈利潤 578. 98 1,941.06
審計報告類型 無保留意見 無保留意見
注：上述數據均經天健會計師事務所（特殊普通合伙）湖南分所審計。
4、交易標的重要資產概況
交易標的主要資產為投資性房地產-吉首步步高新天地，位于湖南省吉首市武陵東路 8 號，地處吉首市老城區中心商圈，北臨武陵東路，西臨雙擁路，委估房屋周圍商業氛圍成熟，基礎配套設施完善，交通條件較好，周邊 3 公里范圍內主要因素如下：
百貨、商業街：和盛堂百貨、湘泉步行街、財信步行街等。
銀行商業網點：中國工商銀行、中國農業銀行、華融湘江銀行、中國郵政儲蓄銀行、吉首農村商業銀行等。
學校醫院：吉首市第一小學、吉首市第一中學、吉首大學師范學院、吉首仁愛醫院、吉首市人民醫院、九旺醫院、湘西華夏醫院等。
賓館超市：金天假日酒店、邊城國際大酒店、吉首泊客酒店、佳惠超市、快樂購、愛尚購物超市等。
道路交通：有 1 路、2 路、3 路、9 路、12 路等公交。距火車站、汽車北站
1.8 千米。
吉首步步高新天地建成于 2014 年 1 月。系“29+2”式商業物業的“6+2”
層，包括吉首步步高新天地商業綜合體的 1-6 層；吉首步步高新天地商業街 1層；
吉首步步高新天地負 1、負 2 層地下車庫。委估吉首步步高新天地共計 14 項，
地上建筑面積共計 54,369.78 平方米，不計容地下車庫面積共計 21,211.61 平方米。其中吉首步步高新天地商業綜合體 1-6 層建筑面積為 53,877.59 平方米；吉首步步高新天地商業街 1 層建筑面積為 492.19 平方米（不計容吉首步步高新天
地負 1、負 2 層地下車庫面積為 21,211.61 平方米）。委估吉首步步高新天地目前
均已辦理產權證，其中吉首步步高新天地商業綜合體的 1-6 層及吉首步步高新天地商業街 1 層的證載權屬人為吉首市步步高商業物業管理有限公司；負 1、負 2層地下車庫的證載權屬人為吉首市新天地房地產開發有限公司，系“吉首市步步高商業物業管理有限公司”前稱，尚未更名。房屋對應土地不動產權證證載面積為 18,423.56 平方米，出讓批發零售/商業服務用地，土地終止日期分別為 2050年 4 月 13 日。截至評估基準日，委估吉首步步高新天地未設置抵押權；已出租。
吉首步步高新天地綜合體第 1 至第 6 層供商場出租、經營及辦公使用。其中
1 層經營為精品超市、化妝品、黃金珠寶、數碼體驗廳等，2 層為精品女裝、休閑餐飲，3 層為淑女裝、會員中心，4 樓為紳士男裝、運動戶外裝備，5 樓為家電、家紡家居、童品、童玩，6 層為新天地國際影城、餐飲美食，第 7 層為餐飲
美食。第 2、4、5 樓部分面積辦公。負 1、負 2 層均為車庫。吉首步步高新天地
商業街出租為餐飲美食商鋪。
吉首步步高新天地系為鋼混結構，該房屋建筑物的基礎為鋼筋混凝土獨立基礎，鋼筋混凝土梁承重，砼屋架，平屋頂，24 磚墻。不銹鋼扶手，陶瓷地面磚樓梯踏面。陶瓷地磚或復合木板地面。墻面磚或玻璃幕墻外墻。乳膠漆或瓷磚貼飾內墻，石膏板或鋁塑板吊頂。鋼化玻璃旋轉門或平開門。配有乘客電梯和電動扶梯；消防栓、滅火器、自動噴水器；配有網絡接線、無線網絡、監控系統。
截至評估基準日，委估資產均處于正常使用狀態。經勘查，委估資產無明顯沉降現象，承重構件和墻體維護狀況較好。地面及水電設備維護狀況較好。
5、評估情況
根據開元資產評估有限公司(以下簡稱“開元評估”)出具的開元評報字[2021]
833 號評估報告：截至評估基準日（2021 年 9 月 30 日），被評估單位申報評估的
（股東）權益賬面價值為 46,542.19 萬元。
經采用資產基礎法評估，截至評估基準日（2021 年 9 月 30 日），吉首市步
步高商業物業管理有限公司股東全部權益評估值為 46,542.19 萬元（大寫人民幣肆億陸仟伍佰肆拾貳萬壹仟玖佰元整）。
6、其它
6.1 租賃情況
步步高集團已將標的資產的投資性房地產及固定資產-房屋建筑物出租給公司，租賃期自2021年6月1日起至2021年12月31日止。
6.2 抵押情況
交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
四、關聯交易的主要內容
公司擬以自籌資金46,542.19萬元向步步高集團購買其所有的“標的資產”，為確保本次交易的順利進行，公司董事會提請股東大會授權公司總裁或其指定人員全權辦理本次交易的相關事項，包括但不限于：簽署相關協議、辦理資產過戶等。
五、交易的定價政策及定價依據
根據開元評估出具的評估報告，“標的資產”于評估基準日（2021年9月30日）的市場價值評估值為46,542.19萬元。本次關聯交易的標的資產均已經公司聘請的具有證券期貨相關業務資格的評估機構開元評估進行了評估，開元評估與公司及公司本次交易對象之間除正常的業務往來關系外
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