證券代碼：002513 證券簡稱：藍豐生化 公告編號：2021-084
江蘇藍豐生物化工股份有限公司
關于自查最近三年行政處罰及整改情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
江蘇藍豐生物化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021 年 5 月 21
日完成控股股東及實際控制人變更登記過戶手續，并于 6 月 15 日完成董事會及管理團隊的換屆選舉工作，為了加強公司內部管理，提升公司日常生產經營中的合法合規性，進一步避免公司及其下屬子公司發生違規事項，公司自查了 2018年至 2020 年度受到的行政處罰及其整改情況。具體內容如下：
一、被證券監管部門和證券交易所采取處罰及整改情況
（一）《關于對江蘇藍豐生物化工股份有限公司采取責令改正監管措施的決定》（[2018]52 號）的主要內容及整改情況
1、2018 年 8 月 22 日，公司收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局發出
的行政監管措施決定書，具體內容如下：
公司在貨幣資金管理方面缺乏有效的內部控制，未嚴格執行不相容崗位分離原則。公司原銀行出納利用內部控制重大缺陷，在 2011 年至 2017 年期間挪用公司資金合計 1848.76 萬元，其中在挪用當年已歸還公司共計 514.55 萬元，截至挪用事項被發現之日，未歸還金額 1334.21 萬元，截至 2017 年年報披露之日尚有 289.27 萬元未歸還。
公司未采取有效措施防止股東及其關聯方占用或者轉移公司的資金。公司內控制度薄弱，對子公司無有效管控，子公司財務管理不規范。股東王宇（持股9.88%）在 2016 年-2017 年期間發生多筆對公司全資子公司陜西方舟制藥有限公司（以下簡稱“方舟制藥”）的非經營性資金占用，其中 2016 年度發生期間占
用 4.41 億元，期末已全部歸還；2017 年度發生占用 3.84 億元，期末余額 3.57
億元，公司僅在 2017 年年度報告中對上述事項予以披露。為掩蓋資金占用事實，方舟制藥還存在偽造、變造會計記錄、憑證并向年審會計師提供虛假銀行對賬單等行為。
（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度報告》中相關內容。
2、整改情況
（1）財務系統整頓補漏
公司財務部門加強內部控制制度的執行和檢查力度，嚴格落實不相容職務相互分離原則，形成崗位相互制衡機制。
根據公司的實際情況，進一步加強公司預算管理，有效控制公司的成本費用。創新財務管理模式，形成科學、高效、可控的財務管理架構。建立財務中心，加強資金集中管理。
（2）完善子公司控制架構，加強子公司內部控制
公司已于 2018 年 4 月 9 日召開第四屆董事會第十一次會議，免去王宇方舟
制藥董事職務并任命公司董事、總經理劉宇擔任方舟制藥董事長；將方舟制藥法定代表人變更為劉宇并履行工商變更登記手續；公司公章、銀行印鑒及網銀密鑰等由公司委派的財務負責人管理。公司將加強對子公司的監督管理，嚴格執行《子公司管理制度》，督導各子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序，強化和落實重大事項報告制度，密切關注和核查資金使用和管理情況，每季度對子公司執行情況進行檢查。
公司落實子公司制度落實的責任主體，修改方舟制藥公司章程，增加總經理負責公司管理制度和具體規章制度的有效執行的職責。
（3）加強內部審計工作
公司加大常規審計和專項審計的力度，有效防止資金占用等違規事項的再次發生，公司內審部門及財務部門將密切關注和跟蹤公司及關聯方的資金、資產情況。
（4）出納挪用資金事項全部追回，移送公安
關于出納挪用資金事件，公司已于 2018 年 1 月 29 日向公安機關報案，目前
案件正在偵辦審理過程中。至 2018 年 7 月末，相關挪用資金已經全部追回。
（5）王宇占用公司資金事項，提起訴訟和保全
王宇于 2018 年 5 月 28 日向公司出具了《關于占用公司資金還款承諾》，由
于七月中旬王宇又配合有關部門調查，無法聯系，其承諾未得以充分履行。公司目前對王宇名下的所有資產已經采取了法律訴訟和財產保全。
（6）加強理論學習，提高規范運作意識
公司將組織董事、監事、高管及相關人員加強對證券法律法規的學習，提升守法合規意識。公司收集與上市公司監管相關的法律法規和規范性文件及違規案例，組織人員認真學習，強化守法合規意識，培育遵法守紀、健康向上的企業文化和發展氛圍。
（7）出售方舟制藥全部股權，解決資金占用
2020 年 12 月，公司將子公司方舟制藥 100%股權以 45,000 萬元的價格出售
給北京中鈺雕龍醫療信息技術有限公司。截至目前，上述關聯方資金占用事項已經得到整改。
（二）《行政處罰決定書》（[2020]1 號）的主要內容及整改情況
1、2020 年 4 月 7 日，公司收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局下發的
《行政處罰決定書》（[2020]1 號），具體內容如下：
王宇作為藍豐生化的關聯自然人，禾博生物、寧夏華寶和方舟置業構成藍豐生化的關聯法人。2016、2017 年度，在王宇的安排下，藍豐生化全資子公司陜西方舟制藥有限公司（以下簡稱方舟制藥）通過資金劃撥不入賬的方式，向王宇實際控制的方舟置業、寧夏華寶、禾博生物及王宇指定的單位或個人劃撥資金，
其中 2016 年 1-6 月、2016 年 1-12 月、2017 年 1-6 月分別占用方舟制藥資金
228,755,198.32 元、357,238,261.32 元、244,419,477.10 元。王宇占用方舟制藥資金的行為實質上構成藍豐生化與關聯方之間的關聯交易，該關聯交易藍豐生化未按規定在 2016 年半年報、2016 年年報、2017 年半年報進行如實披露。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據 2005 年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，江蘇證監局決定：
（1）對藍豐生化給予警告，并處以五十萬元罰款；
（2）對王宇給予警告，并處以三十萬元罰款；
（3）對楊振華、劉宇給予警告，并分別處以二十萬元罰款；
（4）對熊軍給予警告，并處以十五萬元罰款；
（5）對薛超給予警告，并處以十萬元罰款；
（6）對陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、干春暉、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、范德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬給予警告，并分別處以三萬元罰款。
（www.cninfo.com.cn）上的《關于收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局<行政處罰決定書>的公告》（公告編號：2020-009）。
2、整改情況
公司和公司時任董事、監事、高級管理人員均接受中國證監會的行政處罰，并積極配合執行本次行政處罰決定。針對上述違規情形，公司采取了如下整改措施：1、強化對董事、監事、高管等法律法規和交易所相關規定的培訓，增強法治觀念，樹立守法意識，不斷提升企業規范化運作水平；2、加強信息披露管理，結合公司《信息披露管理制度》、《重大事項報告制度》進一步明確各相關部門（包括公司控股子公司）的重大事項報告責任人；3、加強對子公司的管理，嚴格執行公司《子公司管理制度》、《重大事項報告制度》，要求相關責任人及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項等，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；4、加強公司內部控制建設，將關聯交易及信息披露事務等事項作為內部審計工作計劃的重點。
2020 年 12 月，公司將子公司方舟制藥 100%股權以 45,000 萬元的價格出售
給北京中鈺雕龍醫療信息技術有限公司。截至目前，上述關聯方資金占用事項已經得到整改。
（三）深圳證券交易所紀律處分
2018 年 11 月 22 日，公司收到深圳證券交易所出具的深證上【2018】564 號
《關于對江蘇藍豐生物化工股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》。
1、具體內容
經查明，江蘇藍豐生物化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）及相關當事人存在以下違規行為：
（1）公司持股 5%以上股東、公司全資子公司陜西方舟制藥有限公司（以下簡稱“方舟制藥”）時任董事長王宇，違規將方舟制藥銀行資金劃轉至與王宇相關的單位或自然人賬戶，占用了公司資金,其中 2016 年度發生占用 4.41 億元，
期末已全部歸還，2017 年度發生占用 3.84 億元，期末余額 3.57 億元，占上市
公司上年度經審計凈資產的 14.21%，公司未及時發現、審議和披露上述事項。
（2）公司 2015 年發行股份購買方舟制藥 100%股權，王宇、任文彬、陳靖、
李云浩和王鯤五名交易對方承諾 2017 年扣非后凈利潤不低于 10,917.03 萬元。
2017 年方舟制藥實現扣非后凈利潤 9,130.43 萬元，未完成業績承諾。根據雙方簽訂的《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》，王宇、任文彬、陳靖、李云浩和王鯤五名交易對方需要對公司進行業績補償，補償金額為6,053.12萬元，期限為在收到公司書面通知之日起20個工作日內。公司已于2018
年 5 月 17 日向王宇等 5 名補償義務方發送了《關于業績承諾補償事項的通知》，
截至目前已超過 20 個工作日，交易對方尚未履行業績補償義務。2018 年 5 月 30
日，公司披露王宇還款承諾，根據該承諾，王宇應于 2018 年 7 月 31 日前還款不
低于 1.4 億元，但截至目前僅歸還 2000 萬，與承諾嚴重不符。
公司上述事項一的行為違反了本所《股票上市規則（2014 年修訂）》第 1.4
條、第 2.1 條、《股票上市規則（2018 年修訂）》第 1.4 條、第 2.1 條和《中
小企業板上市公司規范運作指引（2015 年修訂）》第 1.3 條、第 2.1.5 條、第
7.4.2 條、第 7.4.3 條、第 7.4.4 條和第 8.1.1 條的規定。
鑒于上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則（2014 年修訂）》第
17.2 條、第 17.3 條和《股票上市規則（2018 年修訂）》第 17.2 條、第 17.3
條的規定，本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
一、對江蘇藍豐生物化工股份有限公司股東王宇給予公開譴責的處分；
二、對江蘇藍豐生物化工股份有限公司給予通報批評的處分；
三、對江蘇藍豐生物化工股份有限公司董事長楊振華、董事兼總經理劉宇、財務總監熊軍給予通報批評的處分；
四、對江蘇藍豐生物化工股份有限公司股東任文彬、陳靖、李云浩、王鯤給予通報批評的處分。
對于江蘇藍豐生物化工股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。
2、整改措施
公司董事會高度重視上述問題，并組織公司全體董事、監事和高級管理人員及相關工作人員進一步加強對《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律法規的學習。公司將確保今后嚴格按照相關法律法規和公司內部制度的要求，加強對子公司的管理，及時履行信息披露義務，杜絕此類事情再次發生。
除上述事項外，公司最近三年無其他被證券監管部門和證券交易所采取行政
處罰的情形。
二、環境方面的行政處罰及整改情況
2018 至 2020年度，公司及下屬子公司受到的環境方面的行政處罰情況如下：
處罰日期 受罰主體 處罰事由 處罰文號 處罰單位 處罰金額 公告情況
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