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北京市金杜律師事務所 關于廣州市金鐘汽車零件股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市 之 律師工作報告 二〇二〇年七月 目錄 引 言...... 7 一、 本所及經辦律師簡介...... 7 二、 本所制作本次發行上市律師工作報告和《法律意見書》的工作過程... 8 正 文...... 11 一、 本次發行上市的批準和授權...... 11 二、 發行人本次發行上市的主體資格...... 14 三、 本次發行上市的實質條件...... 15 四、 發行人的設立...... 18 五、 發行人的獨立性...... 23 六、 發起人和股東...... 25 七、 發行人的股本及其演變...... 34 八、 發行人的業務...... 40 九、 關聯交易及同業競爭...... 57 十、 發行人的主要財產...... 68 十一、 發行人的重大債權債務...... 78 十二、 發行人的重大資產變化及收購兼并...... 87 十三、 發行人公司章程的制定與修改...... 87 十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作...... 89 十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化...... 90 十六、 發行人的稅務...... 93 十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準...... 95 十八、 發行人的勞動用工與社會保障...... 99 十九、 發行人募集資金的運用...... 102 二十、 發行人業務發展目標...... 104 二十一、 訴訟、仲裁或行政處罰 ...... 105 二十二、 本次發行上市涉及的相關承諾及約束措施 ...... 107 二十三、 發行人《招股說明書（申報稿）》法律風險的評價 ...... 109 二十四、 關于本次發行上市的總體結論性意見 ...... 109 附表一. 專利權 ...... 111 附表二. 財政補貼情況 ...... 115 釋 義 在本律師工作報告內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義： 發行人、公司 指 廣州市金鐘汽車零件股份有限公司 金鐘有限 指 廣州市金鐘汽車零件制造有限公司，系發行人的前身 清遠納格 指 清遠市納格汽車零件制造有限公司，系發行人全資子公 司 清遠金鐘 指 清遠市金鐘汽車零部件有限公司，系發行人全資子公司 廣州思呈睿 指 廣州思呈睿企業管理有限公司，系發行人控股股東 珠海思普 指 珠海市思普投資合伙企業（有限合伙），系發行人員工持 股平臺 珠海思普睿 指 珠海市思普睿投資合伙企業（有限合伙），系發行人員工 持股平臺 前海宏升 指 深圳前海宏升優選五號投資合伙企業（有限合伙），系發 行人股東 景瑞恒潤 指 珠海景瑞恒潤股權投資合伙企業（有限合伙），系發行人 股東 華皓商務 指 廣州華皓商務服務有限公司 DAG 指 DAG LTD,LLC FCA 集團 指 Fiat Chrysler Automobiles N.V.，菲亞特克萊斯勒集 團，意大利著名汽車制造商 廣州戴得 指 廣州戴得汽車零部件有限公司 天津戴卡 指 天津戴卡汽車零部件有限公司 中信戴卡 指 中信戴卡股份有限公司 一汽集團 指 中國第一汽車集團公司 一汽股份 指 中國第一汽車股份有限公司，為一汽集團全資子公司 長城汽車 指 長城汽車股份有限公司 現代起亞 指 Hyundai Kia Automotive Group，現代起亞汽車集團， 韓國著名汽車生產商 立中集團 指 天津立中集團股份有限公司 立中車輪 指 保定市立中車輪制造有限公司，為立中股份全資子公司 錦湖日麗 指 廣東錦湖日麗高分子材料有限公司 順緯化工 指 上海順緯化工有限公司 金發科技 指 金發科技股份有限公司 確信樂思 指 確信樂思化學貿易（上海）有限公司 全隆金屬 指 深圳市全隆金屬材料有限公司 萊琪材料 指 廣州市萊琪復合材料有限公司 鎳捷實業 指 上海鎳捷實業有限公司 美樂思 指 麥德爾美樂思貿易（上海）有限公司 寶中化工 指 佛山市寶中化工原料有限公司 星展銀行廣州 指 星展銀行（中國）有限公司廣州分行 分行 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 基金業協會 指 中國證券投資基金業協會 廣州市工商局 指 廣州市市場監督管理局，前稱為廣州市工商行政管理局 本所 指 北京市金杜律師事務所 保薦機構 指 南京證券股份有限公司 華興 指 華興會計師事務所(特殊普通合伙) 中聯評估、評估 指 中聯國際評估咨詢有限公司 機構 本次發行 指 發行人首次公開發行人民幣 A 股股票 本次發行上市 指 發行人首次公開發行人民幣 A 股股票并在深圳證券交易 所上市 本次上市 指 發行人本次發行的股票于深圳證券交易所上市 深交所 指 深圳證券交易所 最近三年、報告 指 2017 年、2018 年和 2019 年 期 《中華人民共和國證券法》（2019 年 12 月 28 日第十三屆 《證券法》 指 全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修 訂） 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三屆 全國人民代表大會常務委員會第六次會議第四次修正）） 《創業板首發 指 《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證 注冊辦法》 監會令第 167 號） 《創業板首發 指 《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（深證 審核規則》 上〔2020〕501 號） 《創業板股票 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年修訂）》 上市規則》 （深證上〔2020〕500 號） 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 修訂）》 《編報規則第 《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開 12 號》 指 發行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監發（2001） 37 號） 《證券法律業 指 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證監 務管理辦法》 會、司法部令第 41 號） 《證券法律業 指 《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（中國證 務執業規則》 監會、司法部公告（2010）33 號） 《公司章程》 指 發行人現行有效且經廣州市工商局備案的《廣州市金鐘 汽車零件股份有限公司章程》及其修正案 《上市章程（草 指 經發行人股東大會審議通過并將在本次發行上市后施行 案）》 的《廣州市金鐘汽車零件股份有限公司章程（草案）》 《招股說明書 指 《廣州市金鐘汽車零件股份有限公司首次公開發行股票 （申報稿）》 并在創業板上市招股說明書（申報稿）》 《審計報告》 指 華興出具的《審計報告》（華興所（2020）審字 GD—114 號） 《內控報告》 指 華興出具的《內部控制審核報告》（華興所（2020）審核 字 GD—099 號） 《納稅鑒證報 指 華興出具的《納稅情況鑒證報告》（華興所（2020）審核 告》 字 GD—097 號） 《驗資復核意 指 《關于對廣州市金鐘汽車零件股份有限公司驗資報告的 見》 復核意見》（華興所[2020]審核字 GD-100 號） 本律師工作報 指 本所《關于廣州市金鐘汽車零件股份有限公司首次公開 告 發行股票并在創業板上市之律師工作報告》 《法律意見書》 指 本所《關于廣州市金鐘汽車零件股份有限公司首次公開 發行股票并在創業板上市之法律意見書》 中國、中國境內 指 中華人民共和國（就本律師工作報告而言，不包括中華 人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣） 元 指 人民幣元 注：本律師工作報告中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符，均為采用四舍五入所致。 致：廣州市金鐘汽車零件股份有限公司 本所接受發行人委托，作為發行人本次發行上市的專項法律顧問，根據《證券法》《公司法》《創業板首發注冊辦法》《創業板首發審核規則》《證券法律業務管理辦法》《證券法律業務執業規則》和《編報規則第 12 號》等中國現行有效的法律、行政法規、規章及規范性文件和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。 本所及經辦律師依據上述法律、行政法規、規章及規范性文件和中國證監會的有關規定以及本律師工作報告出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人本次發行上市相關事項進行了充分的核查驗證，保證本律師工作報告所認定的事實真實、準確、完整，對本次發行上市所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任。 引 言 一、本所及經辦律師簡介 金杜成立于一九九三年，是中國最早設立的合伙制律師事務所之一。金杜總部設在北京，辦公室分布于北京、上海、青島、濟南、蘇州、南京、杭州、成都、廣州、深圳、海口、三亞、香港、東京、新加坡、倫敦、馬德里、法蘭克福、布魯塞爾、米蘭、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨爾本、珀斯、紐約、硅谷等。在中國內地及香港特別行政區，金杜擁有 360 多名合伙人和 1,500 多名專業法律人員。在中國，金杜為客戶提供綜合性、全方位、“一站式”的法律服務，業務領域涉及銀行與融資、公司并購、商務合規、資本市場與證券、稅務、勞動、爭議解決與訴訟、反壟斷與不正當競爭、貿易與合規、知識產權等。 本所為發行人本次發行上市出具《法律意見書》和本律師工作報告的經辦律師為聶明律師和方海