山東坤泰新材料科技股份有限公司
首次公開發行股票申請文件反饋意見
國信證券股份有限公司：
現對你公司推薦的山東坤泰新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首次公開發行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請提前10個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
1. 規范性問題
1. 關于歷史沿革。公司成立以來，經過多次增資及股權轉讓。請發行人補充披露：（1）歷次股權轉讓、增資的原因和背景，轉讓及增資價格確定的依據及合理性、所履行的法律程序，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）發行人現有股東是否為適格股東，與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、簽字人員之間是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、對賭協議等特殊協議或安排（如有，是否已徹底解除），是否存在糾紛或潛在爭議。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
2. 關于實際控制人認定。公司認定實際控制人為張明。2020年12月23日，張明配偶李峰辭去發行人董事；2020年12月25日，張明將發行人22.1681%股份轉讓給李峰，并與李峰、張明及李峰之子張麟軒、張明及李峰之女耿欣簽訂《一致行動協議》，約定各方認可公司的實際控制人為張明。請發行人補充披露：（1）李峰辭任董事的原因，是否仍在發行人處任職；（2）未將李峰認定為共同實際控制人的原因及合理性，是否符合《首發業務若干問題解答》的相關規定。請保薦機構、發行人律師明確發表核查意見。
3. 關于申報前一年新增股東情況。李峰為發行人申報前一年新增股東。請發行人補充披露：（1）入股的原因及定價依據，股權變動是否為雙方真實意思表示；（2）申報前一年內新增股東持有股份的鎖定期安排及披露內容是否符合相關規定要求。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
4. 關于員工持股平臺。招股說明書披露，本次發行前，坤丞投資持有發行人7.8261%股份，其多數合伙人在發行人處任職。請發行人補充披露：（1）坤丞投資是否為發行人員工持股平臺，如是，請披露相關員工持股平臺人員構成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期等內容，說明員工持股計劃的設立是否符合《首發業務若干問題解答》的相關規定，非發行人員工成為員工持股平臺合伙人的原因及合理性，是否存在委托持股情形；（2）報告期內坤丞投資合伙人多次發生變動，變動原因，合伙人出資資金來源，轉讓價格是否公允。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
5. 關于寧波朗格相關糾紛。申報文件顯示，寧波朗格原為發行人的客戶，后因拖欠發行人貸款而導致訴訟糾紛。在發行人催討拖欠貸款過程中，發行人實際控制人張明與寧波朗格經營方李培振、蔡鐘熙、吳錦濤于2015年4月25日簽署《四方協議》，約定共同設立新公司，將寧波朗格及其下屬子公司的專利、業務及設備等轉移至新設公司，并注銷寧波朗格、寧波世德、寧波信達利等6家“寧波系公司”。2015年5月12日，李培振因涉嫌非法吸收公眾存款罪被公安局逮捕。2017年2月15日，張明與蔡鐘熙、吳錦濤簽署《權益轉讓協議書》，蔡、吳二人將其在《四方協議》中所享有的全部權益轉讓給張明。2021年5月23日，李培振胞妹的配偶鮑斯海受李培振委托，與張明簽訂權益轉讓及終止協議，約定李培振將《四方協議》中其享有的全部權益轉讓給張明。請發行人補充說明并披露：（1）寧波朗格的基本情況，與發行人之間貸款糾紛的具體情況；（2）《四方協議》及后續《權益轉讓協議書》的簽訂背景及原因，協議的主要內容，相關專利、業務、設備的轉讓是否為真實轉讓，是否存在李培振借此逃避債務并向發行人輸送利益的情況，轉讓價格的確定依據、轉讓價格是否公允；（3）《四方協議》的履行情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）協議約定應注銷的寧波朗格、寧波世德、寧波信達利等3家公司目前仍處于存續狀態，并且上述公司實際經營范圍包括汽車車墊、座椅及其他相關產品的制造等，請說明未注銷的原因，上述公司是否為發行人實際控制人所控制的企業，是否存在股權代持等情形，是否與發行人存在同業競爭；（5）張明與李培振非法吸收公眾存款案是否存在關聯，其是否存在受到處罰的風險。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。
6. 關于同業競爭。請發行人補充說明：（1）認定不存在同業競爭關系時，是否已經審慎完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業，上述企業實際經營的業務情況，說明是否簡單依據經營范圍對同業競爭做出判斷：（2）說明上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關系，以及業務是否具有替代性、競爭性，是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內銷售等，論證是否與發行人構成競爭；（3）大同市坤泰石墨有限責任公司是否與發行人存在同業或者上下游關系。請保薦機構、發行人律師發表明確核查意見。
7. 關于關聯交易。招股說明書披露，報告期內控股股東、實際控制人張明及其一致行動人李峰、張麟軒等均曾為發行人提供擔保。2018年，發行人與張明、李峰、鞏義市孝義云星耐材經營部等存在大額資金拆借情況。請發行人補充說明：（1）報告期內資金拆借、關聯擔保的原因和背景，是否依照法律法規規定履行了必要的程序，拆借資金用途，資金拆借未支付利息是否合理，是否對發行人經營業績產生重大影響，發行人是否對關聯方存在資金依賴；（2）發行人及其子公司與關聯方煙臺宜斌之間存在轉貸情況，請說明轉貸行為的合法合規性，是否存在被處罰的風險；（3）是否針對性建立內控制度并有效執行。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。
8. 報告期內，發行人多家關聯方被注銷或轉讓。請發行人補充說明：（1）報告期內注銷或轉讓的關聯方的基本情況，注銷或轉讓的原因及合法合規性，相關資產、人員去向，債權債務清理等情況，上述企業實際經營的業務內容，是否曾與公司存在同業競爭或者關聯交易；（2）對外轉讓關聯方是否屬于真實轉讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發行人存在業務、資金往來，是否存在關聯交易非關聯化情形；（3）注銷或轉讓的關聯方是否存在違法違規行為，是否影響發行人董事、監事、高級管理人員任職資格。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
9. 關于土地及房產。招股說明書披露，發行人已取得產權證書的11處自有房產及3宗土地使用權均用于抵押，另有1處房產因未通過消防驗收暫未取得產權證書。請發行人補充說明：（1）房產和土地使用權抵押的基本情況，包括被擔保債權情況、擔保合同約定的抵押權實現情形、抵押權人是否有可能行使抵押權等，結合抵押房產、土地的面積及占比，說明對發行人生產經營的影響；（2）自有房產未通過消防驗收的原因，產權證書辦理的進展情況，是否存在辦理障礙。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
10. 報告期各期，發行人營業收入分別為30,664.15萬元、32,408.44萬元、37,657.22萬元。請發行人：（1）區分客戶類別（整車廠、一級供應商等），說明不同類別的客戶對應的主要客戶名稱、報告期各期各類產品的銷售單價、數量及金額、匹配車型、占客戶采購同類產品的比例；（2）結合客戶類別、配套車型所處生命周期或擬換代時間、原材料價格等因素，說明主要產品價格的變動幅度，價格變動趨勢和幅度與市場價格變動趨勢和幅度是否一致，說明在不同期間向相同客戶銷售同一商品、同一期間向不同客戶銷售同一商品的單價是否存在較大差異；（3）結合下游整車產銷量變化、發行人產品所涉及品牌及車型的上市和換代等情況，量化分析報告期內營業收入波動的原因及合理性，說明營業收入的增長是否具有可持續性；（4）結合主要產品對應車型情況，說明發行人向一級供應商和整車廠銷售主要產品的定價政策，主要產品銷售單價與同行業可比公司存在差異的原因及合理性；（5）補充說明發行人外銷的主要客戶及對應的主要產品、金額及占比，海外客戶是否為關聯方，同類產品外銷單價與內銷單價是否存在較大差異，報告期內外銷收入波動的原因及合理性；（6）補充說明主要產品的銷售模式、定價模式、交貨時點、運費承擔、驗收程序、質量缺陷賠償責任、產品三包責任（如有）、退貨政策、款項結算條款，并說明各項產品各種模式下的收入確認政策、收入確認時點及其合規性；（7）補充說明各銷售區域對應的客戶情況，結合各期業務開展情況，說明報告期內各區域銷售占比波動的原因，銷售區域較為集中是否符合行業慣例；（8）補充披露報告期各期分季度收入金額及占比情況；（9）結合與主要客戶的在手訂單情況、年降政策的影響，說明營業收入增長的可持續性。
請保薦機構、申報會計師對上述事項發表核查意見，說明報告期各期對發行人收入的審計程序，包括但不限于發函和回函情況、函證樣本的選擇方法、收入的截止性測試等。
11. 關于寄售模式。請發行人：（1）補充披露報告期內寄售產品的情況，包括但不限于客戶名稱、產品種類、銷售金額及占比、寄售模式開始時間；（2）說明采用寄售模式的原因及合理性，是否符合行業慣例，寄售產品的單價、毛利率與其他產品的對比情況；（3）說明報告內對同一客戶的銷售模式是否發生變化，并說明變化原因。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，并明確發表意見。
12. 報告期各期，發行人的營業務成本分別為20,861.27萬元、20,684.91萬元和23,216.09萬元。請發行人：（1）補充披露報告期各期直接材料中各類原材料類別、采購數量及金額，結合產品產能變化、生產周期、訂單及備貨情況等，量化分析報告期內主要原材料采購金額變動的原因，與產品結構、業務規模變化的匹配性；（2）補充說明主要原材料價格變動是否與市場價格波動一致，結合主要原材料價格的變動及成本構成的情況，量化分析主要產品報告期內單位成本的變動情況；（3）補充說明報告期各期外購BCF紗線和自產BCF紗線的數量、金額及占比，量化分析自產BCF紗線后對發行人營業成本、主要產品毛利率的影響；（4）補充披露制造費用明細構成及變動原因；（5）區分產品類型、對應車型，補充說明主要產品的營業成本構成及金額，說明不同產品間單位成本、成本構成是否存在較大差異，主要產品單位成本與可比公司同類產品成本差異情況，并說明營業成本增長與營業收入增長的配比關系；（6）結合主要產品的成本構成情況、銷量、原材料價格變動情況，量化分析主要產品營業成本、直接材料成本、單位成本變動的原因及合理性；（7）結合生產模式和業務流程，補充說明產品成本的主要核算方法和核算過程，成本是否按照不同產品清晰歸類，產品成本確認與計量的完整性與合規性，產品銷售發出與相應營業成本結轉、銷售收入確認是否配比。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發表意見。
13. 報告期內，發行人向前五名客戶的銷售收入占當期營業收入的比重分別為60.71%、62.51%及65.52%，客戶集中程度較高。請發行人：（1）區分產品類別、銷售模式，補充說明不同產品、銷售模式下的主要客戶名稱、交易金額及占比、向發行人采購的主要內容、銷售模式；（2）說明發行人客戶集中的原因，與行業經營特點是否一致，是否存在下游行業較為分散而發行人自身客戶較為集中的情況及其合理性；（3）說明報告期內前五大客戶銷售占比變化的原因以及前五大客戶變化的原因；（4）說明發行人與主要客戶的合作歷史、獲取業務的模式、簽訂合同的有效期限、續約風險，是否已建立長期穩定的合作關系，與報告期前五大客戶目前的在手訂單情況；（5）發行人與重大客戶是否存在關聯關系，發行人的業務獲取方式是否影響獨立性，發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力；（6）發行人主要客戶為整車廠、一級供應商，說明未進入售后市場對未來生產經營可能產生的不利影響。
請保薦機構、申報會計師就上
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