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關于江蘇永鼎股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃(草案)之法律意見書
致：江蘇永鼎股份有限公司
北京市通商律師事務所上海分所(以下簡稱“本所”)接受江蘇永鼎股份有限公司 (以下簡稱“永鼎股份”或“公司”)的委托，指派本所律師(以下簡稱“本所律師”)根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《“ 公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《“ 證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《“ 管理辦法》”)等法律、法規、規范性文件(以下統稱“法律法規”)及《江蘇永鼎股份有限公司章程》(以下簡稱《“ 公司章程》”)的規定就公司擬實施的 2021 年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)相關事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關規定，收集了相關證據材料，查閱了按規定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件，包括但不限于公司提供的有關政府部門的批準文件、有關記錄、資料、證明。在公司保證提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、說明與承諾或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料中的所有簽字及印章均是真實的，文件為副本或復印件的，其與原件一致和相符的基礎上，本所合理、充分地運用了包括但不限于書面審查、網絡核查、復核等方式進行了查驗，對有關事實進行了查證和確認。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意見所認定的事實真實、準確、完整、及時，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所僅就與公司本激勵計劃相關的法律問題發表意見，且僅根據中華人民共和國(為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區，以下簡稱“中國”)現行法律法規發表法律意見，并不依據任何中國境外法律發表法律意見。本所不對公司本激勵計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見中對有關財務、數據或結論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、永鼎股份或其他有關單位、個人出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意將本法律意見書作為公司實施本激勵計劃的必備文件之一，隨其他材料一起上報或公告，作為公開披露文件，并依法對所出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供公司實施本激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其為實施本激勵計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容，但公司作上述引述時，不得引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。
本所根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律法規、中國證監會和上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)有關規定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一. 公司實施本激勵計劃的主體資格
(一)公司現持有由蘇州市行政審批局于2021年10月25日核發的統一社會信
用代碼為 913200001347789857 的《營業執照》，住所為江蘇省吳江區黎
里鎮 318 國道 74K 處蘆墟段北側，法定代表人為莫思銘，注冊資本為
130,159.0297 萬元，經營范圍為電線、電纜、光纖預制棒、光纖、光纜、
配電開關控制設備、電子產品、通信設備、汽車及零部件的研究、制造，
國內貿易，實業投資，實物租賃，自營和代理各類商品及技術的進出口
業務，機電工程技術服務，企業管理咨詢，銅制材和銅加工(冷加工)及
其銅產品的銷售，移動通信設備開發生產及銷售，計算機系統及網絡技
術服務，通信信息網絡系統集成，承包境外與出口自產設備相關的工程
和境內國際招標工程，新能源汽車線束的研發生產及銷售，信息科技領
域內光電器件技術研發、生產、銷售和相關技術服務，對外派遣實施上
述境外工程所需的勞務人員。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后
方可開展經營活動)
根據公司現行有效的《營業執照》《公司章程》并經本所律師在國家企
業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn/)檢索查詢，截至本法律意見
書出具之日，永鼎股份依法設立并有效存續。
(二)經中國證券監督管理委員會《關于江蘇永鼎股份有限公司申請公開發行
股票的批復》(證監發字[1997]435 號)和《關于江蘇永鼎股份有限公司 A
股發行方案的批復》(證監發字[1997]436 號)批準，1997 年 9 月 15 日，
公司向社會公眾公開發行 3500 萬股人民幣普通股(A 股)股票，每股面值
1.00 元，發行價格為每股 7.10 元。1997 年 9 月 29 日，公司股票在上海
證券交易所上市交易，股票代碼：600105，股票簡稱：永鼎光纜。經上
海證券交易所核準，自 2008 年 4 月 23 日起，公司證券簡稱由“永鼎光
纜”變更為“永鼎股份”。
(三)根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》(天健審
[2021]6-181 號)與《江蘇永鼎股份有限公司于 2020 年內部控制審計報告》
(天健審[2021]6-181 號)、公司相關公告及公司出具的聲明承諾并經本所
律 師 在 中 國 證 監 會 網 站 (http://www.csrc.gov.cn) 和 上 交 所 網 站
( http://www.sse.com.cn/)檢索查詢，截至本法律意見書出具之日，永鼎股
份不存在《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵計劃的下列情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，永鼎股份為依法設
立、有效存續并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理辦法》第七條
規定的不得實施股權激勵計劃的情形，具備實施本激勵計劃的主體資格。二. 本激勵計劃內容的合法合規性
2021 年 11 月 2 日，永鼎股份召開第九屆董事會 2021 年第九次臨時會議及第
九屆監事會 2021 年第七次臨時會議，審議通過了《關于<江蘇永鼎股份有限
公司 2021 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要》。
根據《江蘇永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡
稱“《激勵計劃(草案)》”)，其主要內容如下：
(一)本激勵計劃的實施目的
根據《激勵計劃(草案)》，公司制定激勵計劃的目的為：“為了進一步建
立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級
管理人員、核心技術人員、骨干業務人員和事業部(子公司)高管人員的
積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，
使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照
收益與貢獻對等原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法
律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃”。
本所律師認為，本激勵計劃明確了實施目的，符合《管理辦法》第九條
第(一)項的規定。
(二)激勵對象的確定依據和范圍
根據《激勵計劃(草案)》，本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規
定，結合公司實際情況而確定。本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高
級管理人員、核心技術人員、骨干業務人員和公司事業部(子公司)高管
人員。所有激勵對象均須在本激勵計劃授予限制性股票時和本激勵計劃
的考核期內與公司或公司的事業部(子公司)具有雇傭或勞務關系。
同時，根據《激勵計劃(草案)》：1、公司監事、獨立董事不參加本激勵
計劃；2、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配
偶、父母、子女不參加本激勵計劃；3、根據《管理辦法》規定下述人員
不得參與本激勵計劃：(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人
選的；(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選
的；(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或者采取市場禁入措施的；(4)具有《公司法》規定的不得擔任
公司董事、高級管理人員情形的；(5)具有法律法規規定不得參與上市公
司股權激勵情形的；(6)中國證監會認定的其他情形。如激勵對象出現《管
理辦法》規定的前述情形之一，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，
該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由
公司按授予價格回購注銷。
根據《激勵計劃(草案)》及公司說明，本激勵計劃首次授予的激勵對象
共計 143 人(不包含預留部分的激勵對象)；本激勵計劃設有預留股份，
預留部分將在本激勵計劃首次授予日起一年內授予。預留部分的授予由
董事會提出，獨立董事及監事會發表明確意見，律師發表專業意見并出
具法律意見書，公司在指定網站對包括激勵份額、激勵對象職務、授予
價格等詳細內容做出充分的信息披露后，按本激勵計劃的約定進行授予。
公司應當在本次激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內明確預留部
分的授予對象；超過 12 個月未明確激勵對象的，預留部分失效。預留激
勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
基于上述，本所律師認為，本激勵計劃明確了激勵對象的確定依據和范
圍，符合《管理辦法》第八條、第九條第(二)項的規定，預留權益授予
對象的
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