國泰君安證券股份有限公司
關于福建傲農生物科技集團股份有限公司
關聯交易相關事項的核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”）作為 福建傲農生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“傲農生物”或“公司”）非公 開發行股票和公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業 務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續 督導工作指引》等有關規定，對傲農生物調整 2021 年度日常關聯交易預計事項、 與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易事項以及關于子公司受讓控股孫公 司股權及放棄部分股權優先受讓權并增資暨關聯交易事項進行了核查，核查情況 如下：
一、調整 2021 年度日常關聯交易預計事項
（一）關聯交易情況概述
因公司于 2021 年 10 月完成董事會、監事會換屆選舉及聘任高級管理人員，
廈門九同味生物科技有限公司（以下簡稱“廈門九同味”）、福建龍巖閩雄生物科 技股份有限公司（以下簡稱“龍巖閩雄”）、廈門國貿集團股份有限公司（以下簡
稱“廈門國貿”）自 2021 年 10 月起成為公司關聯方，本次調整與關聯人及其下
屬企業的日常關聯交易預計金額情況如下：
單位：萬元
關聯交易類別 關聯人 原預計 2021 2021 年 1-9 月已發 現預計 2021 年度
年度金額 生金額 金額
湖南毅興農牧有限公司 3,000.00 2,585.36 5,700.00
向關聯方銷售商 廈門九同味 - 68.85（注 1） 25.00（注 1）
品及提供勞務 龍巖閩雄 - 323.34（注 2） 200.00（注 2）
廈門國貿 - 547.62（注 3） 1,000.00（注 3）
向關聯方采購商 廈門國貿 - 56,690.99（注 3） 24,000.00（注 3）
品及接受勞務
注 1：廈門九同味自 2021 年 10 月起成為公司關聯方，2021 年 1-9 月已發生金額不屬于關聯
交易，本次 2021 年度關聯交易預計金額為 2021 年 10-12 月的預計金額。
注 2：龍巖閩雄自 2021 年 10 月起成為公司關聯方，2021 年 1-9 月已發生金額不屬于關聯交
易，本次 2021 年度關聯交易預計金額為 2021 年 10-12 月的預計金額。
注 3：廈門國貿自 2021 年 10 月起成為公司關聯方，公司 2021 年 1-9 月已發生銷售金額為
向廈門國貿并表子公司的銷售，其中向廈門國貿傲農農產品有限公司（以下簡稱“國貿傲農”）銷售 454.47 萬元（屬于關聯交易）、向廈門國貿農產品有限公司（以下簡稱“國貿農產品”）銷
售 93.15 萬元（不屬于關聯交易）；公司 2021 年 1-9 月已發生采購金額為向廈門國貿及其并表子
公司的采購，其中向廈門國貿采購 4,371.36 萬元（不屬于關聯交易）、向國貿傲農采購 11,214.04萬元（屬于關聯交易）、向國貿農產品采購 41,105.59 萬元（不屬于關聯交易）。本次 2021 年度關
聯交易預計金額為 2021 年 1-9 月與國貿傲農的交易金額加上 2021 年 10-12 月與廈門國貿及其并
表子公司（含國貿傲農）預計交易金額的合計數。
2020 年 5 月 8 日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過《關于對外投資設立
參股公司的議案》，公司與國貿農產品共同投資設立國貿傲農，公司持股 49%，國貿傲農于 2020
年 5 月 27 日注冊成立。國貿傲農注冊成立時設 5 個董事席位，公司有權提名 2 名董事，公司推
薦公司高級管理人員賴軍及公司董事長吳有林先生的姐夫傅心鋒擔任國貿傲農董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，國貿傲農因上述關聯情形而成為公司的關聯法人。2021
年公司與國貿傲農已發生的日常關聯交易（2021 年 1-9 月銷售 454.47 萬元、采購 11,214.04 萬元），
公司前期已履行了關聯交易審議程序。
（二）關聯方情況
1、關聯方關系介紹
（1）湖南毅興農牧有限公司（以下簡稱“湖南毅興”）成立于 2020 年 9
月 26 日，是公司的參股公司，公司持有其 19%股權，公司原副總經理楊再龍先
生擔任其董事，楊再龍先生于 2021 年 10 月 24 日卸任公司副總經理，卸任日期
距今未滿十二個月，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，湖南毅興視同公司的關聯法人。
（2）廈門九同味成立于 2012 年 6 月 8 日，現為公司的參股公司，公司持有
其 32%股權，公司副總經理洪遠湘先生受公司推薦擔任其董事，洪遠湘先生于
2021 年 10 月 25 日受聘擔任公司副總經理，根據《上海證券交易所股票上市規
則》的有關規定，廈門九同味自 2021 年 10 月 25 日起成為公司的關聯法人。
（3）龍巖閩雄成立于 2006 年 9 月 26 日，公司獨立董事艾春香先生現擔任
龍巖閩雄獨立董事，公司于 2021 年 10 月 8 日召開第二屆董事會第五十五次會議
提名艾春香先生為第三屆董事會獨立董事候選人，2021 年 10 月 25 日召開 2021
年第五次臨時股東大會選舉艾春香先生為公司獨立董事，根據《上海證券交易所
股票上市規則》的有關規定，龍巖閩雄自 2021 年 10 月 8 日起成為公司的關聯法
人。
（4）廈門國貿成立于 1996 年 12 月 24 日，公司獨立董事劉峰先生現擔任廈
門國貿獨立董事，公司于 2021 年 10 月 8 日召開第二屆董事會第五十五次會議提
名劉峰先生為第三屆董事會獨立董事候選人，2021 年 10 月 25 日召開 2021 年第
五次臨時股東大會選舉劉峰先生為公司獨立董事，根據《上海證券交易所股票上
市規則》的有關規定，廈門國貿自 2021 年 10 月 8 日起成為公司的關聯法人。
2、關聯方基本情況
關聯方 企業性 注冊資本（萬 法定代 主要股東 主營業務 注冊地
名稱 質 元） 表人
農業項目開發；飼料添加劑批發；濃縮
飼料、配合飼料、添加劑預混合飼料、 長 沙 市 雨 花
湖南弘毅農牧 農產品、苗木銷售；豬的飼養（限分支 區振華路 519
湖南毅 有限責 3,000 陳先標 有限公司、公 機構）；種畜禽生產經營（限分支機構）；號 聚 合 工 業
興 任公司 司 養殖技術的應用、研發、推廣服務；苗 園 14 棟 502
木種植（限分支機構）；普通貨物運輸（貨 房
運出租、搬場運輸除外）；大型物件運輸；
貨物專用運輸（罐式）。
米、面制品及食用油批發；經營各類商
品和技術的進出口（不另附進出口商品
目錄），但國家限定公司經營或禁止進出
口的商品及技術除外；糕點、糖果及糖
廈門九同昌投 批發；酒、飲料及茶葉批發；煙草制品
資有限公司、 批發；其他預包裝食品批發；其他散裝
公司、廈門新 食品批發；生物技術推廣服務；果品批
訊企業管理合 發；蔬菜批發；肉、禽、蛋批發；水產 廈 門 市 思 明
廈門九 有限責 3,200 蔡榮泰 伙企業（有限 品批發；紡織品、針織品及原料批發； 區 蓮 岳 路
同味 任公司 合伙）、廈門勝 化妝品及衛生用品批發；廚房、衛生間 221-2 號 0701
券投資管理有 用具及日用雜貨批發；燈具、裝飾物品 單元
限公司、廈門 批發；家用電器批發；其他家庭用品批
華點工貿有限 發；文具用品批發；體育用品及器材批
公司、吳俊華 發（不含弩）；建材批發；信息技術咨詢
服務；其他未列明信息技術服務業（不
含需經許可審批的項目）；商務信息咨
詢；市場管理；會議及展覽服務；包裝
服務。
股份有 控股股東為陳 許可項目：飼料生產（依法須經批準的 龍 巖 市 新 羅
龍巖閩 限公司 17,274.816 陳敏 敏，實際控制 項目，經相關部門批準后方可開展經營 區 鐵 山 鎮 平
雄 （非上 人為陳敏、陳 活動，具體經營項目以相關部門批準文 林(福建龍州
市、自然 雄 件或許可證件為準）一般項目：飼料原 工 業 園 東 寶
人投資
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