證券代碼：603779 證券簡稱：威龍股份 公告編號：2021-096
威龍葡萄酒股份有限公司
關于最近五年被證券監管部門和交易所
處罰或采取監管措施的情況的公告（更正版）
本公司及董事會全體成員、監事會全體成員、高級管理人員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
威龍葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬實施非公開發行 A股股票項目，現根據相關法律法規要求，就公司最近五年是否被證券監管部門和交易所處罰或監管措施的情況披露如下：
一、公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰情況
經自查，公司最近五年內不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。
二、公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及整改情況
最近五年公司被證券監管部門和交易所采取監管措施的情況如下：
（一）2019 年 10 月 28 日，公司收到上海證券交易所下發的《關于威龍葡
萄酒股份有限公司違規擔保事項的監管工作函》（[2019]2904 號）
1、關注事項
2019 年 10 月 28日，公司收到上海證券交易所下發的《關于威龍葡萄酒股
份有限公司違規擔保事項的監管工作函》（[2019]2904 號），主要內容如下：
“一、請公司董事會具體說明對外擔保及印章管理的內部控制制度及其執行情況，認真自查公司治理及相關內部控制是否存在重大缺陷，并向實際控制人王珍海核實披露上述違規擔保的相關參與人員、擔保協議簽訂過程、未履行決策程序和信息披露義務的原因。
二、請公司及控股股東、實際控制人全面自查并披露，是否存在其他未披露的違規擔保、訴訟及資產凍結等事項，并充分評估可能對上市公司造成的影響，及時揭示風險，并履行信息披露義務。
三、前述違規擔保可能對公司產生重大影響，公司董事會應當勤勉盡責，高度重視存在的違規擔保問題，針對上述違規擔保事項制定具體整改措施和期限，并盡快完成整改。”
2、整改措施
（1）公司已加強對公司印章的管理，優化了用印流程。同時，不定期對公司管理層和員工加強法律法規及業務培訓，尤其是公司董監高要勤勉盡責，牢固樹立風險防范意識，不斷加強規范運作管理水平，保證規章制度得到切實有效地執行，杜絕此類問題的再次發生。
（2）公司加強了內部控制管理，將嚴格遵守《證券法》、《信息披露管理辦法》等法律法規規定，保證信息披露的真實、準確、完整。
（3）公司違規擔保解除情況
為避免威龍股份因違規擔保事項遭受損失，2021年 4 月 7日，威龍股份與
王珍海、興龍合作社簽署了《以物抵債三方協議》，約定興龍合作社以其持有的 3,195.05 畝葡萄園（包括但不限于地上附著物及青苗，評估值 8,775 萬元，以下簡稱“標的資產”）通過“以物抵債”方式代王珍海向威龍股份償還威龍股份因違規擔保事項應承擔或可能承擔的損失 8,773萬元，且上述協議自各方簽署之日起成立，自威龍股份股東大會審議通過之日起生效。標的資產評估及上述協議的審議情況如下：
根據坤信國際資產評估（山東）集團有限公司出具的評估報告（報告號：
坤信評報字（2021）第 007 號），標的資產在 2021 年 2月 28 日的評估值為
8,775萬元人民幣；
2021 年 3 月 18 日，興龍合作社召開成員大會，出席成員大會共 7名，占興
龍合作社成員總數的 77.78%，參會成員一致同意同威龍股份、王珍海簽訂《以物抵債三方協議》，同意將興龍合作社持有的 3,195.05畝葡萄園（包括但不限于地上附著物及青苗）以“以物抵債”方式代替王珍海向威龍股份償還 8,773
萬元債務，并分別出具了《龍口市興龍合作社承諾書》、《承諾書》，承諾截至各方簽署《以物抵債三方協議》之日，標的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁且未被查封、凍結，標的資產交付威龍股份并協助威龍股份辦理完成交接手續前，標的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁且未被查封、凍結；若非因威龍股份原因造成標的資產無法交割至上市公司名下，由興龍合作社承擔無法交割的損失和后果；
2021 年 4 月 7日，威龍股份召開第五屆董事會第四次臨時會議，董事會以
9 票贊成、0 票反對、0票棄權，審議通過了《關于原控股股東股東以物抵債解決違規擔保事項的議案》；
2021 年 4 月 7日，威龍股份召開第五屆監事會第三次臨時會議，監事會以
3 票贊成、0 票反對、0票棄權，審議通過了《關于原控股股東股東以物抵債解決違規擔保事項的議案》；
2021 年 4 月 23 日，威龍股份召開股東大會，審議通過了《關于原控股股東
通過以物抵債解決違規擔保的議案》。
2021 年 4 月 6日，威龍股份已就標的資產所在土地與相關方簽署《農村土
地承包經營權租賃合同書》，且截至《以物抵債三方協議》生效之日，標的資產不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，且未涉及訴訟、仲裁且未被查封、凍結。標的資產已于威龍股份股東大會審議通過《關于原控股股東通過
以物抵債解決違規擔保的議案》之日即 2021 年 4 月 23日完成交割，自交割日
起威龍股份已取得標的資產的所有權。
2021 年 4 月 26 日，中喜會計師事務所（特殊普通合伙）出具《關于威龍葡
萄酒股份有限公司非經營性資金占用及清償情況和違規擔保及解除情況的專項
審核意見》（中喜專審字[2021]第 00884 號），顯示截至 2021年 4 月 23日，上
市公司違規擔保全部解決。
2021 年 4 月 27 日，上海澤昌律師事務所出具《關于威龍葡萄酒股份有限公
司違規擔保事項之法律意見書》，認為威龍股份與王珍海、興龍合作社簽署的《以物抵債三方協議》已生效，且標的資產已完成交割，標的資產評估值足以
覆蓋威龍股份因上述違規擔保事項應承擔或可能承擔的損失，威龍股份不會因
上述違規擔保事項遭受損失，上述違規擔保事項的不利影響已經消除。
（二）2019 年 11 月 15 日，公司收到上海證券交易所下發的《關于威龍葡
萄酒股份有限公司無法按期歸還募集資金事項的監管工作函》（[2019]2988 號）
1、關注事項
2019 年 11 月 15 日，公司收到上海證券交易所下發的《關于威龍葡萄酒股
份有限公司無法按期歸還募集資金事項的監管工作函》（[2019]2988號），主
要內容如下：
“一、公告披露，公司尚未使用的募集資金余額為 151,179,769.82 元，其
中包含補充流動資金的 150,250,000 元，目前已到期但仍未歸還至募集資金賬戶。請公司核實并說明：①目前賬面流動資金的金額以及權利受限情況，明確說明
公司是否存在足夠流動資金歸還至募集資金賬戶，后期是否存在不能歸還的風
險；②公司暫時不將募集資金按期歸還，是否會影響募投項目正常進展，是否
符合募集資金管理和使用的相關規定。
二、請保薦機構核查公司募集資金使用和管理情況，上述募集資金未按時
歸還事項是否符合《上市公司募集資金管理辦法》等相關規定，并發表明確意
見。同時請律師就上述事項核查并發表明確意見。
三、公司于 2019 年 11 月 9日公告稱，公司自 2018 年 11月起陸續發生多
筆違規擔保，擔保金額合計 2.5 億元，占公司最近一期經審計凈資產的 17.90%，并將在 11 月 20 日前制定解決方案。請公司明確目前違規擔保事項解決的相關
進展。”
2、整改情況
（1）公司在收到監管函后，對相關人員進行培訓，樹立合規意識，強化募集資金使用管理，公司對董監高、財務人員及相關負責人進行法規培訓，組織學習相關法律法規和規范性文件以及公司的募集資金管理制度等內部控制制度，要求相關人員牢固樹立合規意識，進一步規范募集資金的管理和使用，杜絕此類問題再次發生。
（2）公司根據本次募集資金使用過程中發現的問題，進一步完善了募集資金使用的流程管控，增加募集資金使用的審批環節和風險控制環節，細化操作流程，嚴格審批程序，堵塞監管漏洞，從董事會決策、財務部門執行、各內部部門信息溝通、信息披露等各個程序上加強對募集資金的監管。
（3）公司于 2018 年 11 月 16 日召開第四屆董事會第二次臨時會議及第四
屆監事會第二次臨時會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過 25,000 萬元閑置募集資金暫時補充流
動資金，到期歸還至募集資金專戶。截至 2019 年 12 月 20 日，公司已將該次用
于暫時補充流動資金的閑置募集資金全部歸還至募集資金專項賬戶。
（4）違規擔保事項解決的相關情況詳見“（一）2019年 10月 28日，公司收到上海證券交易所下發的《關于威龍葡萄酒股份有限公司違規擔保事項的監管工作函》（[2019]2904 號）”。
（三）2020 年 7 月 20 日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對威龍
葡萄酒股份有限公司有關責任人予以監管關注的決定》（[2020]0076 號）
1、關注事項
2020 年 7 月 20 日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對威龍葡萄酒股
份有限公司有關責任人予以監管關注的決定》，主要內容如下：
“當事人：
劉玉磊，時任威龍葡萄酒股份有限公司董事會秘書；
姜淑華，時任威龍葡萄酒股份有限公司董事兼董事會秘書；
田元典，時任威龍葡萄酒股份有限公司財務總監。
經查明，威龍葡萄酒股份有限公司（以下簡稱 ST威龍或公司）在信息披露和規范運作等方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規行為。
一、公司多次違規提供大額擔保
2018 年 11 月 30 日至 2019 年 6月 24日期間，公司分別違規為山東龍口釀
酒有限公司（以下簡稱釀酒公司）及其子公司龍口市東益酒類銷售有限公司
累計提供 8 筆擔保，擔保本金合計約 25,068 萬元，其中 2018年度共擔保 15,000
萬元、占上市公司 2017 年度經審計凈資產的 10.79%，2019 年度共擔保 10,068
萬元、占上市公司 2018 年度經審計凈資產的 7.15%。截止 2019 年 10 月 22 日，
公司上述擔保涉及的借款本金金額合計 25,068 萬元，占公司 2019 年半年報經
審計凈資產的 17.9%。具體擔保情況如下。
2018 年 11 月 30 日，興龍合作社向煙臺銀行龍口支行借款人民幣 1億元，
借款期限自 2018 年 11 月 30日至 2019 年 11 月 29日，ST威龍、王珍海、威龍
集團、龍口市威龍房地產開發有限公司（以下簡稱威龍房地產）、天水盛龍果
園股份有限公司（以下簡稱天水盛龍）分別為上述借款及利息等作出連帶責任
保證。
2018 年 12 月 11 日，釀酒公司向煙臺銀行龍口支行借款人民幣 5,000 萬元，
借款期限自 2018 年 12 月 11日至 2019 年 12 月 10日，ST威龍、王珍海、威龍
房地產、威龍集團、天水盛龍分別對上述借款及利息等作出連帶責任保證。
2019 年 1 月 14 日，東益銷售向煙臺銀行龍口支行借款人民幣 1,700 萬元，
借款期限自 2019 年 1 月 14日至 2019 年 11 月 28日，ST威龍、王珍海、威龍房
地產、威龍集團、天水盛龍分別對上述借款及利息等作出連帶責任保證。
2019 年 5 月 20 日、6 月 5 日、6月 24 日，釀酒公司分別借款 950 萬元、
1,950 萬元、490 萬元，借款期限均為 6 個月，ST 威龍、興龍合作社
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