正元地理信息集團股份有限公司
董事會會議提案管理辦法
第一章 總則
第一條 為規范正元地理信息集團股份有限公司(以下簡稱“公司” )董事會提案管理，便于公司董事更充分了解董事會提案內容及相關信息，提高工作效率，加強決策科學性，完善公司內控機制，并保證公司及時、準確、完整地履行信息披露義務，根據《公司法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》、《董事會議事規則》《公司信息披露管理辦法》等規定，制定本辦法。
第二條 凡須經公司董事會會議審議或決定的事項，均
須以提案的方式向董事會提出。
第三條 提交董事會的提案原則上應當內容充分完整、
意見明確、形式規范，董事審議時應要求相關工作人員提供詳細資料、做出詳細說明，謹慎考慮相關事項的下列因素：
（一）必要性、可行性和合法性；
（二）作價依據和作價方法（如需審計、評估的，說明審計、評估結果情況）；
（三）交易對方的基本情況、信用情況，說明及其與公司的關聯關系；
（四）該等事項對公司的影響（損益、技術、資金、產業等方面）和持續發展的潛在影響等事宜；
（五）是否還需履行股東大會和政府有關部門的批準程
序的說明；
（六）存在的風險和應對措施；
（七）對決策有重要影響的其他因素。
第四條 下列主體作為提案人，可以按本制度規定的時
間和程序向董事會提出提案：
（一） 單獨或合計代表 10%以上表決權的股東；
（二） 董事；
（三） 監事會；
（四） 總經理辦公會；
（五） 董事會各專門委員會；
（六） 總經理、公司章程中規定的其他高級管理人員；
（七） 公司各職能部門或下屬分公司、控股子公司；
（八） 法律法規、公司章程規定的其他人員。
第五條 董事會提案管理實行分級對口審核制度：
（一）公司股東、監事會、董事、董事會專門委員會、總經理及其他具有提案權限的個人提出的提案，由證券事務管理部門登記備案并進行合規性審查，經公司提案事項歸口職能部門業務審核后，由提案事項歸口職能部門負責報公司黨委會進行前置研究，再提交董事會進行審議。
（二）公司各職能部門根據部門職責，準備提案材料，經分管領導簽批，交證券事務管理部門登記備案并進行合規性審查，由準備提案的部門負責報公司黨委會進行前置研究，再提交董事會進行審議。
（三）分公司、控股子公司準備的提案材料，由提案事項相應歸口職能部門負責審核，職能部門認為提案不完整、不規范的，應當直接要求相關分、子公司完善，之后按前款所規定的程序提交。
第二章 提案內容規范及審核程序
第六條 提交董事會的提案必須內容充分完整、論證明
確、形式規范，相關人員應提供詳備資料、做出詳細說明，除本章其它條款另有規定外，提案內容應當包括但不限于以下事項：
（一）項目的緣起：說明項目是如何發起的，項目相關信息的來源；
（二）項目的基本情況：說明項目的目的、規模、成本、前期工作情況等；
（三）項目的經濟評價：經濟評價是投資類議案的重點，主要應包括：
1.項目的必要性分析和市場分析：市場需求能定量的應盡可能定量；
2.方案的比選；
3.投資估算：應做到不重不漏、依據充分、切合實際、計算可靠；
4.財務分析：投資回收期在一年以上的項目，須計算投資回收期、內部收益率和凈現值指標。
（四）風險分析：對各種主要風險，應進行定性和定量分析；
（五）前期研究和審議情況：包括總經理辦公會、董事會專門委員會、職能部門審議情況等內容，重點看這些審議環節有無反對或修改意見及具體意見內容。
（六）提請董事會決策的事項：說明需由董事會決議明確的主要內容，需董事會授權的說明授權事項、原因、被授權人、所授權限等；
（七）各種支持文件如可行性研究報告、盡職調查資料、財務報表、審計評估報告等應作為議案附件一并提交。
第七條 所有提案應當填寫董事會會議填申請表，并由
提案人簽字；提案經由提案人事先召開會議審議通過的，應一并提供提案人就該事項召開會議的有效決議；相關業務部門和審核人員應明確發表對提案內容的意見以及是否同意將提案提交董事會審議的意見。
提案應同時提交書面版本和電子版本。提案人對書面版本和電子版本內容的一致性負責。當書面版本與電子版本不一致時，以正式書面版本為準。
第八條 本辦法所述的提案包括但不限于：
（一）定期報告類；
（二）購買、出售資產類；
（三）對外擔保類；
（四）對外投資類；
（五）關聯交易類；
（七）利潤分配類；
（八）法律法規及《公司章程》和相關制度規定需提交董事會審議的其它事項。
第九 條 定期報告類，包括但不限于以下提案：
（一）年度總經理工作報告；
（二）年度董事會工作報告；
（三）獨立董事述職報告；
（四）各專門委員會總結報告；
（五）審計報告；
（六）內控自我評價報告；
（七）社會責任報告；
（八）年度報告、半年度報告、季度報告
（九）根據相關規定認為必須定期提交的其他報告材料。
第十條 購買或出售資產類提案
（一）提案應包括但不限于以下主要內容：
1.交易事項基本情況介紹，包括但不限于交易概述、交易各方當事人名稱、交易標的名稱、交易事項、交易價格等；
2.交易對方基本情況和信用情況；
3.交易標的基本情況；
4.交易協議的主要內容；定價依據、成交金額、支付方式、支出款項的資金來源、協議的生效條件及生效時間等；
5.購買、出售資產的目的和對公司的影響；
6.其他。
（二）相關附件包括但不限于
1.項目立項報告/項目交易方案；
2.盡職調查報告；
3.審計報告；
4.資產評估報告；
5.項目意向書/協議文本；
6.總經理意見或總經理辦公會會議紀要（如有）。
第十一條 對外擔保類提案
（一）提案應包括但不限于以下主要內容：
1.被擔保人的基本情況，包括但不限于被擔保人的名稱、注冊地點、法定代表人、經營范圍、與公司的關聯關系或其他關系、信用等級、最近一期年度財務報表和最近一期財務報表的資產總額、負債總額、凈資產、盈利狀況等；
2.本次擔保的主要債務情況說明，包括債務類型、債務金額、用途等；
3.由公司為其提供擔保的累計數額、公司及其控股子公司對外擔保總額及逾期擔保的累計金額；
4.擔保協議的主要條款：擔保的方式、期限、金額等重要條款；
5.被擔保人對于擔保債務的還款計劃及還款資金來源的說明；
6.反擔保方案（如有）；
7.根據相關規定認為必須提交的其他材料。
（二）相關附件包括但不限于：
1.被擔保人的企業法人營業執照復印件；
2.被擔保人最近經審計的上一年度及最近一期的財務報表；
3.擔保的主債務合同或協議；
4.債權人提供的擔保合同文本；
5.不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；
6.總經理意見或總經理辦公會會議紀要（如有）；
7.根據相關規定認為必須提交的其他資料。
第十二條 對外投資類提案
（一）提案應包括但不限于以下主要內容：
1.對外投資的基本情況，包括但不限于各方主體名稱、投資目的、投資標的、投資金額及公司持股比例等；
2.投資協議主體的基本情況
（1）應說明除公司本身以外的投資協議主體的基本情況。協議主體為法人（其他組織），包括但不限于：名稱、企業類型、注冊地、法定代表人、注冊資本、經營范圍、最近三年的主營業務等。協議主體為自然人， 包括但不限于：姓名、國籍或經常居住地、資金來源、履約能力及履約保證等；
（2）投資行為構成關聯交易的，應說明構成關聯交易的原因及關聯關系。
3、投資標的的基本情況
（1）設立公司的，應說明出資方式、標的公司基本情況等，包括但不限于經營范圍、主要投資人或股東的出資比例、持股比例等；
（2）具體投資項目的，包括但不限于項目投資的主要內容、各主要投資方的出資及其他義務、投資進度、項目建設期、市場定位及可行性分析、項目分成，以及需要履行的審批手續等；
（3）投資進入新領域的，需說明新進入領域的基本情況、擬投資的項目情況、人員、技術、管理要求、可行性分析和市場前景等；
（4）對現有公司增資的，包括但不限于增資方式、被增資公司經營情況、增資前后的股權結構和最近一年又一期的主要財務指標等。
4、對外投資存在的風險和對公司的影響；
5、根據相關規定認為必須提交的其他資料。
（二）相關附件包括但不限于：
1.可行性研究報告；
2.對外投資合同或意向書；
3.交易對手方及投資標的營業執照、最近一期審計報告；
4.總經理意見或總經理辦公會會議紀要（如有）；
5.根據相關規定認為必須提交的其他材料。
第十三條 關聯交易類提案
（一）提案應包括但不限于以下主要內容：
1.關聯方基本情況；
2.關聯交易標的的基本情況；
3.關聯交易的定價政策或作價依據；
4.關聯交易的目的以及對公司的影響；
5.關聯交易合同或協議的主要條款；
6.與該關聯人當年累計已發生的各類關聯交易的總金額；
7.根據相關規定認為必須提交的其他資料。
（二）相關附件包括但不限于：
1.意向書、協議或合同；
2.關聯方營業執照、最近一期審計報告；
3.交易標的營業執照、評估報告、最近一年又一期財務報表或審計報告；
4.總經理意見或總經理辦公會會議紀要（如有）。
第十四條 銀行授信類提案
（一）提案應包括但不限于以下主要內容：
1.本次申請授信基本情況：如債權人名稱、金額、貸款期限、利率等。
2.申請授信人主要財務指標：最近一期經審計的公司資產總額、凈資產、負債總額、資產負債率等；
3.對資金用途的說明：本次申請的銀行授信的分類、具體用途。
4.還款計劃、還款保證措施、公司還款能力分析及是否存在擔保。
（二）相關附件包括但不限于：
1.公司最近一期財務報表；
2.授信合同樣本；
3.總經理意見或總經理辦公會會議紀要（如有）。
第十五條 利潤分配類提案
（一）提案應包括但不限于以下主要內容：
1.利潤分配的原則；
2.利潤分配的形式、金額；
3.利潤分配的具體條件及比例；
4.利潤分配的計算過程等。
（二）相關附件包括但不限于：
1.利潤分配預案；
2.最近一期（未）經審計財務報表；
3.最近三年利潤分配情況。
第三章 提案時間及職責
第十六條 需提交董事會審議的提案及其附件材料應在
董事會召開前至少 15 個工作日送交證券事務管理部門。提案人應提前與證券事務管理部門溝通，確保提案資料齊全、預留足夠的審核時間，提案人應當及時申請相關程序并取得審查通過。若因資料
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